本文为和君咨询集团执行董事长李肃在并购重组国际高峰论坛上的演讲实录：

　　我特别简单，大概把我的观点讲一下，如果大家有兴趣，有问题可以提点问题，咱们做一点交通。我大概的讲稿本来准备的是中国并购的五大机会，后来郝泳九跟我讲，要讲讲国有企业。这个题目本身虽然我最近研究得不多，但是我很熟悉，所以把我大概观点跟大家交流一下。

　　第一个观点，中国的国有企业，我们从1986年开始进入中国国有企业，1986年12月我们跑到重庆嘉陵做的一个并购，把七八家生产企业重组整合起来，从那儿开始我们做了20年的并购顾问。但是中国国有企业在并购过程中大体的态势，20年来简单点概括，80年代实际上在顶峰期。在那个时候我们做了几十单生意，应该都是政府和政府之间的重组整合。所以在合并重组的过程里面，我们在80年代做的是“国企梦”，那个时候我们经常探讨重要的东西，认为中国国有企业掌握着中国所有的资源和能力，它未来的发展趋势是像日本那样维持环状持股，超越美国私有化主导的产权结构，形成大规模产业拓展的能力，建立跨国性的大公司。当年80年代我们做这种“国企梦”在当时条件有绝对的依据。整个90年代，我们经过三次中国大规模重组整合热潮，总体来讲国有企业处在绝对的劣势，包括海南整个投机性的风潮中，我们整个财富意识到底发生了什么变化。90年代中期，紧缩之后，国企脱困，国企上市过程中，整个中国的产业怎么从城市的工业转向的私人民营，到整个90年代末期国退民进的时候，整个大规模国企改制，到底在经历什么样的按照产权变更，在整个90年代我们经历非常广。90年代我们看到收购兼并重组，但是总的来讲，在90年代我们看到一个重要的中国的产业化，实际上是民营潮。在这个民营潮中最经典的故事，当年徐工要大规模的国退民进的时候，我们带领两家国有企业被退出门外。当时整个江苏和徐州都是认为我现在搞的是国退民进，国有企业并购改变不了机制，我们转而为德隆服务，重组这家公司。整个90年代末期和21世纪最初几年，中国的国退民进的风潮导致中国国有企业处在相当的劣势。

　　这几年突然出现国有企业的财团化倾向，大的央企，大规模并购重组到底基于什么，总的来讲我认为除了社会的仇富心态，民营企业在特定条件下，金融方面，出现了一些问题，更重要的整个经济原因还是在于中国经济进入一个非常特殊的时期。

　　第二个观点，中国的制造业，大规模的提升，进入整个国际竞争之后，中国现在第二波机会正在进入能源资源的短缺，和重化工业的重大投资。整个中国制造业提升和重化工业提升基础上，国外资金大规模涌入中国，金融资本大规模整合我们现在的制造业和整合我们整个重化工业方面，中国资本太分散化的矛盾，马上面临国外大资金涌入进来的时候，能跟它真正抗衡的是一批大的央企和国企。占着资源优势和占着国家垄断优势的一批国有企业，虽然在制造领域里面，在消费领域，在市场竞争领域里面现在已经完全推出了，没有任何可竞争的能力了，但是它在整个资本优势、资源优势上，现在占领绝对优势。所以从这个意义上讲，中国的国有企业，在这场大规模并购重组和战略提升过程里面，处在中国的企业第二波和第三波整个战略提升之间，除了战略性因素之外，中国整个社会经济条件和产业升级的环境都导致中国国有企业在这一波收购兼并浪潮里面处在特定的地位。在这种特定地位之下，我们现在看到的国资委的基本战略，国资委成了之后，在摇摆过程当中有很多受害者。所以从2005年开始，我们看到国资委，现在不断从守势转向攻势。从去年开始提出在七个领域里面要控制一些产业。从这些态势去看，应该说我们现在中央级的国企在国资委领导下，制订了收购兼并重组整合的战略框架，是往进攻走的。最近我们看省一级国有企业的时候，资源性的国有企业，战略性的国有企业，现在取得大量的现金流。陕西三大国有企业在省里面占据不是一般的位置，从石油到煤炭，到有色金属，整个财政收入的增长是全国所有各省增长最快的，所以政府整个对这些资源性大型国有企业的依赖越来越重。因此，我们看到90年代从县一级到省一级，目前转向从中央到省一级，凡是有资源和现金流的企业，正在重组中发挥力量。

　　我认为现在中国国有企业在中国的并购重组过程中，是处在一个特定的角色，我们一定要高度重视。当然从另一方面讲，我们从20年来自身经验来看，大家绝对不要对大规模企业重组，未来产业经济中起多大的作用抱那么大的希望，国有企业不管从政治生态还是从资本结构，还是它的创新趋势，还是人力资源，现在跟民营企业和外资企业在竞争过程中，绝不处在绝对的优势。中国在政治干预过程中，仔细看中国国有企业处在什么状态，其实并不乐观。从它的资本结构到它的整个创新机制，各种各样因素全面分析，中国国有企业变成一个大财团，变成一个大的资本投资者，跟国外资金全面对接，像国外大基金一样替国家理财，整合最好的经营人才进行投资和整合的能力，总的来讲我并不乐观。

　　中国国有企业在整个收购兼并过程中，现在处在一个什么状态？我认为我们需要有客观的认识的。相当数量的国企占据现在产业的重要需求的优势点上，可能会取得长足的发展，但是未来最终的走向，随着竞争性的加剧，20年前上海消费品领域里面，现在一百多家最好的品牌消费者上市公司现在全部都没了，所以从这个意义上讲，随着竞争幸得发展，中国国有企业在现阶段取得很多优势，在未来都会发生很多变化。

　　因此，昨天共同组织一次会上讲第三次亚太投资峰会上，我跟中国最大40几家基金讲的一个重要观点，整个国际基金和国内不断成长起来的产业基金，正在组织起来的基金，一定要关注国有企业战略性进攻的机会，在它进攻的过程中，我们整个基金和整个民间资本投资的冲动，一定要关注它在这个过程中每一场机会，而且在这种机会的运作过程中，跟国有资本更好的结合起来，达到中国产业重组和投资，收购兼并的目的。最后我们讲的一个图，最基本的观点认为中国的国有企业现在在收购兼并中有三个机会。最低机会是局部板块的机会。现在转型的市场经济+转型的资本市场，现在央企和大型省级国有企业，在三个领域里面会大规模加速资产的流动，因此不良资产的问题，主辅分离的问题，合资企业的重新资产和产权的再造问题，都会对投资者产生重大影响。目前，国有企业这些大央企在重组过程里面，我们看到大量优势的辅业资产，MBO，也看到大量的资产，没办法运营的资产，大集团要甩掉的资产，被社会资本关注，也看到很多合资企业，目前在央企的改造过程中，都希望把自己的股份买回来，等等各种各样的收购兼并机会，大家都应该高度重视。

　　第二层面现在央企大规模进攻性的投资组合过程中，应该看到从现在两至三年里面，这些大公司有特定的战略重组的优势。比如华药和石药，三四年前就研究它的重组组合，但是石家庄制药一定是内部冲突非常大，而联想等于是一个半国有半品牌的公司，从这个意义上来讲，联想把自己的基金从国际上拿到钱之后，在并购重组中就相对比较高。我们在很多基金合作过程当中，一直跟他们讲，合作的可能性。我们这些大的基金通过合作方式，合资的方式，跟我们这些大的产业资本性国有企业进行战略结盟，在这种结盟过程中，在国企进攻性的收购兼并过程里面，找到大家共同双赢的投资并购的机会。

　　最难的一个领域还是在于战略重组问题。目前央企和省级国有企业，一个是互相之间的并购，一个是自身到底可能不可能改制。这种改制过程中，包括上市公司，作为整体上市，怎么样重新调整，也包括它的多元产权化，到底怎么推进，同样也包括一批国有企业会不会完全退出，卖给外资，卖给民间资本，卖给民营资本，这个过程里面应该说从我们现在角度来看，这两三年里面还不是很清晰，但是我认为长期的发展趋势上，一定是有大量的机会的。中国的国有企业再往下走，随着我们意识形态，政治体制改革不断的走向深化，我们国有企业不断的财团化的提升，导致现在控股公司淡马锡的模式不断提升以后，这些大的金融性的公司，把抓大放小形态转变。昨天我们在那个会上重要主题讲的是国有企业财团化趋势，这种财团化趋势一旦你做到淡马锡了，你实际上对自己底下的资产和产业绝不认为是国有主导的产业来看，而是市场化的产业里看，到底哪些该卖哪些不该卖，用资本形态和角度来看。未来这些大的国企，随着内部的合并重组，随着控股公司形态不断发展，我们认为未来会有大量的机会。本来要细致讲，我们想把三大机会里面并购中的障碍和需要注意的问题，和我们应该从哪个方面强化自己的能力，可能都要做一些细致分析，但是今天时间比较晚了，所以我大致讲到这儿。

　　这块东西的内容就一个简单的观点，在我们看来收购兼并是技术问题、能力问题和艺术问题的结合，最规范的市场经济总的来讲是以技术服务为主导，也就是说最规范的市场中，到底有什么样的并购技术，把每一个并购做到位，中国条件下，相当一个数量的并购重组，实际上是不成熟的企业去并购不成熟的 企业，因此互相之间的能力提升，怎么样在并购重组中设计好战略，设计好能力互相叠加过程中的提升是很重要的问题，后整合问题和前设计问题非常重要，跟国外成熟市场重组并购有极大的差别。更重要国有企业的并购不仅仅是能力问题，民营企业有很多能力问题，很多民营企业在并购过程中，你的管理能力，思维水平，到最后碰到问题，都必须重新调整。我们曾经给中国焦炭企业做并购，它并了以后，人家示威游行不让它并。我们最后研究才发现，整个并购方的规则实际上是民营企业职业化管理中特殊过渡性的方法，就调动所有的人参与民营管理，在这个过程中一些特定的东西，必须把它的文化讲明白，最后才能让国有企业接受。

　　所以这些东西都反映在并购过程中，民营企业很多的不成熟的东西，需要在并购过程中通过并购完善。国有企业在并购过程中还有大量政治、社会、文化因素，所以导致它有很多东西需要用很难讲清楚的艺术把握它的并购方式。所以从这些角度讲，我们到底在并购过程中，国有企业的重组整合中用什么样的方法，怎么样去重组整合，这些问题可能更深层次的问题了。因此，今天我大体上把对中国国有企业历史上我们一些经验，中国国有企业现在在并购重组中的位置和问题，同时把目前国有企业并购重组中的机会，以及这些机会使用过程中的障碍瓶颈和我们采用的方法，大概做一个简单的介绍，有什么问题可以在会下进行交流。谢谢大家！