物美大商股权争夺战 超市发国有股转让悬疑
来源：
联商网
2004-04-26 14:01
直至周末收市，物美仍没有恢复交易，但是它所称的“有关价格敏感”的事件却已经在内地商界沸沸扬扬——４月１９日，一直处于公司控制权争夺旋涡中的北京超市发连锁经营股份有限公司（简称超市发），将公司职工持股会所持２５．０３％的股权以每股３．２０元人民币的价格悉数转让给了物美。
随之发生的是４月２１日晚，物美又与超市发资产经营管理公司（代表海淀区国有资产经营管理公司管理国有股，持超市发３４．７７％股权）签订了国有股股权托管协议，从而获得代表后者行使对超市发的相应经营管理权。物美已实际掌控了超市发５９．８％的控股权。
花费近一年时间，已持有超市发３５．８６％股权，并正着手收购超市发国有股和职工股的“东北王”——国内第二大商业集团大商集团，此时陷入异常尴尬的境地。
多方混战
此前，来自大股东大商集团的超市发总经理楚树臣，一直在为拿到超市发职工股在与各方谈判。楚作为帮助大商集团在东北连续８年毫无闪失地攻城略地的老将，此番进京却力不从心。
４月１６日下午５点，超市发召开党委扩大会议，董事长冯仁华宣布：鉴于目前国有股转让不成熟，不转让；职工股不与国有股捆绑；职工持股会独立行使权力。而两个月前，海淀区政府对“超市发国有股和职工股”的处置态度是，“捆绑并在北京市产权交易所公开挂牌销售”。从星期五下午开始，相关各方迅速进入了“紧急动员”状态。包括大商集团、物美和联华超市（０１９８，ＨＫ）都争相向超市发职工持股会递送秋波。
据了解，最初物美和联华收购职工股的报价均为每股２．８５元，大商集团报价为每股２．８元至３元。据知情者透露，大商方面曾表示，可比竞争对手再高出２０％。
ஸஸ最终职工持股会决定将超市发职工股转让给物美，但要求职工股收购价再往上调，以每股３．２元签约成交。当晚物美向超市发职工持股会支付了总价款达７３６６．４万元的支票。
相比去年７月，大商集团旗下的大商股份（６００６９４）花１亿元人民币（其中２０００万元用于偿债），通过收购天客隆９２％股权，间接持有超市发３４．７７％股份，物美的出价似乎太高。但物美仅以７３６６万元即掌握了５９．８％的股权，可谓物超所值。而托管国有资产正是物美的博士董事长张文中的拿手好戏。
但物美冒的一个巨大风险是，时至今日，２００３年超市发的资产评估依然没有完成。
在国内还显然缺乏战略投资者的生存环境，大股东行为的不规范，使得分享投资受益并不是一桩有保障的事情。大家都要做控股股东，要的是控制权，因此内耗于控制权争夺的拉锯战中。在公司治理中，股权的多元化和经营的统一化还只是一种理想的状态。
通路争夺
由北京市海淀区大大小小副食店、菜市场起家的超市发连锁店，资产规模并不大，在这两年多的时间里，不仅大商股份、联华超市和物美这三家海内外上市公司想控制它，而且新疆德隆和江苏悦达集团等也都对它青睐有加。这些收购者不顾一切入主超市发，实际上看中的是它的店铺资源。由于城市规划的限制，这已经成为大家都在争夺的稀缺资源。
２００１年１２月８日，超市发有限公司和天客隆集团有限公司重组后的超市发连锁有限公司，拥有的综合超市、便利店等店铺达１０１家，成为当时北京最大的连锁企业。
但好景不长，当重组进行到２００２年９月２７日，因政府给莫斯科天客隆店的５００万元贴息额被超市发所拒，双方之间的多种矛盾最终激化，此为超市发股权争夺战的源头。
２００３年７月，大商股份击败新疆德隆，成功收购天客隆，间接进入超市发。而超市发与原天客隆的紧张关系也转移到大商股份身上。
当时的北京海淀区为解决超市发与天客隆的经营矛盾，经协商，大商股份承诺先收购天客隆资产，然后再进而收购包括超市发资产管理公司和职工持股会的股权。
但是超市发作为北京零售业的一头利润“奶牛”，外埠公司的大举收购并不会被收购目标公司的各个利益方所认同。
据超市发高层称，因内部意见不一，目前超市发管理混乱，经营每况愈下，“今年第一季度的营业额比去年同期下降了十几个百分点”。
更为致命的是，超市发在重组时就设计了一个强力制衡各个股东单独行动的股权结构。两大股东——天客隆和超市发国有资产经营公司（原北京超市发商贸集团）分别持股３４．７７％，职工持股会占２５．０３％。
按照章程，在董事会中，只有２／３以上董事同意后才能形成公司的各项决议。但实际上，除非两大股东一致行动，否则任何一方与职工持股会结盟都不能达到２／３的比例。也这意味着，除非大商主动转让其持有超市发３５．８６％股份，否则其他收购方即使收购了其余所有股份，也无法控制超市发。
“即使物美出更高的价格，大商集团也不会退出超市发，我们会进行到底。”楚树臣和大商集团常务副总裁王志良在接受《财经时报》采访时都明确表示。
命悬国有股转让
重新看一下如今超市发内部的股权结构：大商集团持３５．８６％，超市发国有资产经营公司持３４．７７％，物美持２５．０３％。
按照超市发的章程，只有大商集团收购超市发国有资产经营公司所持国有股才可能超过２／３，进而变更工商登记。但如果物美收购国有股成功，其总持股为５９．８％，并没有控制公司董事会，超市发内部可能永无宁日。此不仅会损害超市发内部职工的利益，而且关乎股民的权益问题。
从目前看，超市发管理经营公司所持国有股成为解决超市发的关键所在，事实上，从大商股份进入超市发时也是如此。
《财经时报》获悉，２００３年年初，德隆和大商股份收购超市发时，均被海淀区政府告之：“先收购天客隆，再收购职工股和国有股”。德隆和大商股份据此承诺同时收购天客隆。而正当大商股份击败德隆掉头收购职工股的时候，海淀区政府又称，超市发国有资产管理公司先以每股２．５元的价格回购职工股，然后将国有股在北京市产权交易中心挂牌出售。声称这与国资改革的相关政策吻合。
因此，２００４年年初，大商集团决定通过竞标的方式将国有股和职工股一并收购，但大商集团目前等来的却是“国有股暂不转让”等口头通知。
一个解释是，北京市区一级国资委正在筹建之中，而超市发国有资产管理公司的“归属问题”不好确定，可能要等今年年底海淀区国资委成立后，才会重提超市发国有转让等事宜。
溯源超市发并购困局
在２００１年宣布重组以后，超市发和天客隆之间的摩擦就没有停止过，但真正的导火索需追溯到已于２００３年６月２６日关张的莫斯科天客隆店身上。
形象工程
为了扭转中国商品在俄罗斯的形象，１９９６年中俄两国总理互访时达成在俄开中国商场的共识。因此原内贸局牵头，最后确定由下属的国有独资企业欧洲商业开发投资管理中心（简称“欧洲中心”），后者借用６０６６万美元中央外贸发展基金购买俄罗斯新阿尔巴特街２１号（简称“２１号房产”，建筑面积为５９８２平方米）和新街村４号（建筑面积为１．８万平方米）两处房产作为开办中国商场经营场地。
其时，天客隆获得在２１号房产开办超市的经营权。
天客隆和欧洲中心在１９９９年２月１７日签订了一份《房屋租赁合约》，双方约定按照“以租代购、分期付款”的方式办理。记者从天客隆获得该合约的复印件显示，其对“该房产租赁、房产租金和租赁保证金”等条款一一注明。
本来，作为房主的欧洲中心和房客的天客隆，可以按照该协议正常地合作。
但几天之后，天客隆集团总裁杨启瑞获知，之前的１９９９年１月２８日国家有关部委召开了一个研究在俄罗斯开办中国商场有关问题的会议。会议议定的意见主要有：“待中国商场经营企业确定后，欧洲商业中心即将产权过户给经营企业，并由经营企业负责归还借款，欧洲中心撤销。”并于２月１３日（国阅【１９９９】１１号）《关于研究在俄罗斯开办中国商场有关问题的会议纪要》（简称“《会议纪要》”）的形式下发。
杨启瑞据此认为欧洲中心故意隐瞒国家政策，而欧洲中心主任助理杨德林对《财经时报》坚称，他们获知《会议纪要》是在双方签租赁协议之后的３月初。
因此，这对房主与房客的关系开始出现裂痕，杨启瑞要求欧洲中心将２１号房产过户给天客隆。但杨德林认为，在俄罗斯这种房产过户属注册登记的买卖性质，必须按照俄罗斯法律缴纳过户费，才能确保国家房产安全。过户费包括增值税、利润税等近５００万美元，总计约１５００多万美元，而２１号房产的价值仅为１０９６万美元。而杨启瑞称，俄罗斯当地房产的转让费为房价的２％以下，是“欧洲中心故意不想将２１号房产转让”。
而杨德林却认为，关键因素是变更房主必须银行同意，银行对天客隆进行考察后，认为其资产状况不足承担该房产的贷款。而当时天客隆的大股东正处于变动状态，无意顾及此事，天客隆也不再提及过户问题。
此时欧洲中心认为那份签订的《房屋租赁合约》已具备法律效应，天客隆应该按照协议经营莫斯科天客隆店。但杨启瑞却以《会议纪要》为理由，拒绝向欧洲中心缴纳租赁费和管理费，只承担财产税、土地税等。
在天客隆拒绝交租金、２１号房产保值增值和银行还款的压力下，欧洲中心于２００３年６月初将２１号房产卖给了一家高档知名娱乐场所３ＡＯ《ＴＡＴＰＹＣ》，莫斯科天客隆店被迫关张。事后，双方在欧洲中心是否按照规定程序出售房产引起争议。因此，目前双方就此在
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