百联“牵手”大商 收购存在争议、百联买到什么
来源：
联商网
2005-03-04 08:50
百联“牵手”大商
大商股份发布的公告称，大连市国资委与中国百联（香港）有限公司、上华投资控股有限公司三方共同出资16亿元人民币，成立大连大商国际有限公司。其中，百联香港公司以相当于人民币7.2亿元的美元出资，占注册资本总额的45%；大连国资委以其所持有的大商股份29.5%的国家股（共计7876.9987股）作价6.4亿元人民币作为出资，占注册资本的40%；上华投资以相当于人民币2.4亿元的美元出资，占注册资本的15%。合资公司经营期限为30年。
此外，本次重组新公司涉及的大商股份的比例为29.5%，略低于30%的要约收购线，显然是为了避免触发要约收购。本次合作前，大连国资委共持有大商股份国家股9947.8万股，占其总股本的37.25%。股权发生变动后，新成立的大连大商国际有限公司将持有大商股份29.5%的股权，成为大商股份第一大股东，大连国资委仍持有大商股份7.75%的股权，并通过大商国际间接持有大商股份11.8%的国家股，共握有大商股份19.55%的国家股，实际上仍然保持了大商股份最大控股股东的地位。如果再考虑到大商集团董事长牛钢等高管所持有的近5%的大商股份，大连方面的影响力更加强大。而百联香港公司只间接持有大商股份13.275%的国家股，影响力居于第二。
公告中介绍，百联（香港）有限公司是百联集团于2004年在香港投资设立的全资子公司，法定代表人为张新生。上华投资控股有限公司则是一个按国际商业法设立和存续的企业法人，注册于英属维尔京群岛，法定代表人为LEUNGCHEKEUNG。事实上，早在公告发布前的2月25日，国内第一、第二大零售集团的合资公司———大商国际就已经签约。“这是‘12·11’零售业大限放开之后，国内商业领域的第一个大型动作。”上海社会科学院部门经济研究所副所长、上海国有资产规划投资委员会常任委员、上海市人民政府特聘决策咨询研究专家杨建文如是评价。杨建文认为，两大巨头的战略合作再一次验证了开放促进发展的硬道理，并终于让上海百联成长为全国百联，迈出了关键的一步。
百联最大规模资本运作
这是国内最大商业流通集团百联成立以来最大规模的并购，相当于人民币7.2亿元的美元出资，超过了此前联华超市收购浙江华商时的5亿多人民币。但是，在记者采访过程中，百联的有关高层都非常避讳谈到这一点。
“它虽然是一种并购，但这种说法准确而不正确。更为稳妥的说法，是一次合作。”百联的一位人士对此次合作的评价相当保守，当记者追问百联是否能够主导合资公司这一问题时，他用了这样的定语：“从法律上看，是的。”这样的表达不仅仅是要考虑合作伙伴大商的感受，更为重要的是，百联虽然成为大商国际的最大股东，但没有把握真正控制其核心资产———大商股份。
一种推理是，百联是大商国际的最大股东，大商国际又是大商股份的最大股东，因此，可以看作百联间接实现了对大商股份的最大控制权。但实际情况是，大连国资委通过大商国际间接持有大商股份11.8%的国家股，加上直接持有的7.75%，共握有大商股份19.55%的国家股，实际上仍然保持了大商股份最大控股股东的地位。百联香港公司间接持有大商股份13.275%的国家股，影响力居于第二。
收购存在争议
在一片叫好声后，百联和大商的合作也隐现诸多隐忧。
有业内人士质疑，按照7876.9987股大商国有股作价6.4亿元人民币计算，大商国际收购大商股份的每股价格高达8.13元，如果以大商去年上半年每股净资产5.28元计算，此次收购让大商的国有股溢价率超过了30%。百联出价不菲，让大商引进了快速发展所需的巨资，但百联到底买到了什么呢？
目前能够从公告中看出的是，百联没有买到大商的运营管理权这一关键点，无法控制大商目前的管理团队。公告中透露，在大商国际的管理结构中，百联仅有权指派一名财务总监，其余如总经理、副总经理等，均由大商方面任命。业内人士分析，这种状况可以从两个截然相反的角度理解，一种是百联对目前的大商管理层相当信任，不愿改变目前的管理架构；还有一种是双方的谈判结果是百联无权染指大商管理层，也就是说，大商并不愿意百联干涉其目前的运营管理。
知情人士透露，百联本想在谈判中确定的方案是，它在大商股份中间接持有的股份，与大连国资与大商高管持有的股份均等。也就是说，两个集团在核心资产的控制方面要势均力敌。但最后的结果是，百联间接拿到的股份没有超过大商，这便引发了外界对百联此次收购效果的争议。
百联表示，两大集团会梳理在东北、华北的网点资源，避免重复建设、资源浪费，并通过资源共享降低经营管理成本。但是仅仅是股权投资将无法达到资源整合的目的。“如果没有拿到控股权，无法实现有效资源整合，只剩下投资的意义，那么投资大商和投资其他领域有什么区别呢？”一位百联人士如此反问记者。业内人士分析，百联这次7亿元的大举并购没达到绝对控股，因此未能让它实现对大商股份的真正控制，从而可能影响双方的整合效率，导致购并的象征意义大于实质意义。
更有人揣测，百联也许是想通过向外的资本运作，来遮掩内部重组的不力。因为反观华联、联华等百联内部的同业态企业，其资源整合到现在都没有丝毫进展。再并购外面的企业，难度应该更大。但杨建文不同意这种说法，他表示如果是一方吞并另一方，两家合并后的局势就会比较难说，现在是两家巨头组建另外一家企业，整合难度相对较小。
百联买到什么？
如果从商业网点的区域布局上看，百联买到了中国三大经济圈———环渤海经济圈的话语权。大连大商一贯因区域做强而备受业内称道，其在华北、东北地区的主导地位不容小觑。得到大商之后，再加上本身在长三角已经形成的绝对优势，百联在三大经济圈将雄霸两地。如果再通过并购，一举取得在珠三角地区的霸主地位，中国三大经济圈便尽在百联掌握之中。根据记者得到的消息，百联旗下的联华超市，已经开始着手珠三角地区的并购事项。
引进百联、上华两位战略投资者的大商国际，更将目标盯准海外零售市场。据百联介绍，大商国际将以立足东北、华北地区，辐射中国北方市场，适时进入周边国家市场为战略目标；将以百货零售业为主导产业，积极拓展汽车连锁销售与服务体系、医药连锁业务以及电子商务等新型业态和商业地产业务。计划建设成3年内营业规模300亿元，5年内达500亿元，立足国内、通向国际的大型现代化企业集团。
百联国内霸主地位的得来，完全倚靠上海市场的现状，始终受人诟病。杨建文说，百联战略一个很重要的环节，是首先成为全国的百联。百联的发展不应局限于上海6340平方公里的土地上，这次的战略合作让百联迈出了关键一步。此外，百联此举还将凸显产权结构进一步改革的信心。百联产权的多元化过程仍要推进，并不是四家国有集团组成一家之后就会结束，国资改革仅仅是为更大的合并、更大的资产整合打基础，以图未来发展。
“牵手”大商后，百联还将拉近与世界500强的距离。2010年进入世界500强，是百联的战略目标。百联是中国最大的流通产业集团，位居2004年中国企业500强第37位。去年，百联集团销售规模达到1147亿元，大商集团是中国第二大商业集团，列2004年中国企业500强第96位。去年销售规模达到231亿元。两大集团的合作，成为国内民族商业新一轮强强联合，将进一步缩小国内零售企业与世界500强企业的差距。
杨建文指出，是零售业的对外开放，滋生了这一流通领域的大手笔。中国20多年的经历证明，只有开放才能促进发展，而百联与大商的合作将这一点在刚刚开放的零售领域加以验证，全面开放必将促进国内零售业的改革与发展。(东方早报 记者陈华)
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