会议时间：2009年7月30日星期四上午9：30时

　　会议地点：公司25楼会议室

　　主持人：董事长汪爱群

　　参会人员：
　　独立董事：邱思胜谢获宝
　　独立董事汪海粟、李燕萍委托邱思胜独立董事表决
　　董事：王跃刚俞善伟张锦松张冬生
　　董事艾娇委托王跃刚董事表决
　　董事程军委托张冬生董事表决
　　高管：王辉彭波赵琳

　　第一项：审议公司2009年半年度报告正文及摘要执行人：汪爱群　　

　　说明事项：

　　1、总资产降低3.86%主要是负债降低；股本无变化；每股净资产同比增长2.51%，略有增长；营业总收入增长10.47%；营业利润增长14%；利润总额增长15.82%。
 
　　2、股本略有变化，主要系国资在股改时为部分法人股东代垫股份所致；

　　3、根据董事会、股东大会审议批准，公司变更七个项目，项目实施内容未变，项目地址发生变更；

　　4、出售二笔资产，根据董事、监事建议，为加强主业，按每股略高净资产水平将中联和中联大药房股权出让，按照协议，上半年资金已全部收回上市公司；

　　5、公司担保按照股东大会及董事会授权对下属公司进行担保，未对其它公司及个人提供担；

　　6、报表说明情况已在年报正文及附注中作了解释及描述；

　　7、截止6月底新增二家合并报表公司未发生经营业务。

　　第二项：审议《武汉中百集团股份有限公司经营者薪酬管理办法》

　　说明事项：

　　本次主要变化是薪酬总额提取由原按净利润4%提取降至按净利润3%提取，系按商联集团《武汉商联（集团）股份有限公司关于上市公司经营者薪酬管理办法的指导意见》（武商联人200916号）作相应调整，其它内容同原方案。该方案还需提交股东大会通过。

　　汪总：

　　1、商联旗下三家上市公司中，中百按4%提取，奖励对象为全体高管人员；其它上市公司提2%提取奖励主要领导2人，出现了主要领导与班子薪酬差距较大，因此中百方案在商联三家上市公司中是最和谐最规范的，商联集团为平衡三家上市公司，将奖励对象规范为上市公司全体高管，提3%奖励全体领导班子成员；

　　2、本次方案新增重大贡献奖，可按净利润0.3%-1%提取。

　　3、今年公司受CPI下降影响较大，今年收入会受影响下降

　　谢获宝：营业收入大幅增长，现金流不断改善，总股本扩大情况下每股收益也在上升，说明中百在上半年经营情况不错，管理层作出了努力，个人对半年报表决认可，对管理层表示感谢。几个小问题：

　　（1）从区域讲，中百营收高达48亿，重庆仅2亿多，重庆从年初到现成董事长亲自在抓，管理层也投入大量精力，投入产出不是令人满意，需要进一步重视，占用资产量大，有个过程，公司必须警觉，想再听管理层下步打算；

　　汪总：（1）重庆大卖场仅2家，其它均为社区型超市，因此重庆网点与湖北仓储超市网点概念上是不同的；

　　（2）中百在重庆发展原因主要为：一要走出湖北发展，今年的发展策略是以武汉为圆心，以分配送中心为半径往江西、湖南、河南发展。将来随着沪蓉西高速的开通，公司集中采购优势会充分发挥；二是由于重庆地形因素，原来在重庆开大卖场的模式可能有问题，目前调整为发展1000-2000、3000-4000平方的社区型食品加强型超市，调整发展模式；三是重庆原来成本高的原因是物流系租赁，公司已在重庆征地准备自建物流，进一步发挥集中采购优势，为下步中央大厨房建设储备力量。

　　（3）在重庆问题上原来投入力量不足，发展速度慢，业态研究上也未投入很多精力，亏损原因是毛利水平低，没有采购优势，将来高速贯通后，对扩大规模优势，降低成本非常有利。目前在公司有承受能力时想培育重庆公司，可能培育期稍长了点。

　　（4）下步想用2-3年时间整合集团供应链，全面扩大便民及仓储两大超市的仓送比例，为将来向厂家直采创造条件。直采是提升毛利水平非常有效的手段，目前公司直采比例相对较小，但目前物流条件还不够，采购人员队伍还有待提升，将来继续加快网点发展，二是物流建议，三是利用计算机分析让经营不发生偏差。

　　最近重庆与宁波对接，宁波在重庆办直销中心，补贴重庆一个门店200万，下步，宁波直销中心会到武汉来，公司也可通过此办法发现好的商品和货源，下步公司也可与其它省市经贸委联办

　　（2）合营企业联营企业投资

　　从报表数据看，净利润母公司摘要11页，利润表合并后是负数，未纳入参股性投资是负数，虽不大，需说明少数股东损益是负数说明部分纳入合并子公司是亏损状态，主要表现在哪些领域？

　　杨总：对联营合营投资收益主要是对中联药业和中联药房按权益性投资来核算，负的系1-5月帐面反映的投资损益，处置以后不会有；

　　少数股东损益系青山商场以前有1000多万股份由外面股东持有，略微有点亏损，在青山经营考核中，青山大酒店收入不太好，资产折旧大，合并后出现略亏损，实际青商商品经营是盈利的，

　　邱思胜：上半年公司克服金融危机困难，成长不错，收入利润每股收益都有增长，不容易，下半年银根紧缩，工作要抓紧，超市要千方百计扩大经营，重庆是老问题（汪总：有独董建议退出，但处于培育期还是找准病症，对症下药），要控制目标。

　　薪酬事商联集团为平衡三家上市公司可以理解，可能带来管理层收入下降问题，不能公司利润增长，薪酬反而降低，因此要测算，大股东需考虑，方案要体现激励的目的，配股成功要奖励。

　　汪总：配股事昨天已参加证监会见面会，证监会对中百发展和公司连续12年向全体股分红表示肯定，后面还有二个程序，一是书面反馈意见，二是发审会，如果顺利争取8月底有眉目，配股募资可放大到8亿。

　　谢获宝：利润总额，绩效指数，净资产收益率，经营活动现金流指标很怪，方案不鼓励企业再融资，也会导致公司指标波动很大（汪总：已向商联反映，但没有答复，可再反映）需要认真测算。考评标准如无重大意外以去年标准为基础，应按前三年平均指标为基数更准确些，内外重大不确定因素也需要确定下来，武商中商曾做过大量资产减值，导致增长很大，是否算重大因素？因此需要确定；特别奖励虽对中百是相对弥补，但三家上市中也有平衡问题，需要确定。总体看武商联方案方案考虑比较完整，对同一指标同一事在哪些上市公司影响大需要适当考虑，例如中商不会有融资，中百再融资会导致净资产收益率急剧下降。

　　第三项：审议《公司2008年度高级管理人员风险收入兑付方案》执行人：汪爱群

　　已经前次会议审议通过，提交本次会议通过。