本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第二十六次（临时）会议于2009 年9月8日召开。会议通知于2009年9月3日以传真或送达方式向全体董事和监事发出，出席本次会议的董事应到8人，实到8人。监事会全体成员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事经讨论，通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于授权公司经营层转让南京证券有限责任公司1800万股法人股及与深圳通乾投资股份有限公司配合,转让与深圳通乾投资股份有限公司<股权转让合同>项下的受让股权的权利的议案》。 为盘活资产、并为公司房地产项目筹措资金，会议同意授权公司经营层择机转让南京证券有限责任公司1800万股法人股及与深圳通乾投资股份有限公司配合,转让与深圳通乾投资股份有限公司<股权转让合同>项下的受让股权的权利(公司已在2008年半年报中披露了受让深圳市通乾投资股份有限公司持有的南京证券1,404 万股股权的交易内容)；转让采取在产权交易市场公开挂牌的方式，首次挂牌价格不低于6.06元/股。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　该议案获得通过，将提交股东大会进行审议。

　　二、审议通过了关于修改公司《章程》的议案。

　　鉴于公司办公地址已变更为：南京市中山南路1号，公司章程进行相应修改：

　　原第五条 公司住所：南京市白下区中山南路3号，邮政编码：210005；变更为：第五条 公司住所：南京市白下区中山南路1号，邮政编码：210005。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　该议案获得通过，将提交股东大会进行审议。

　　三、审议通过了《关于聘请南京金鹰物业资产管理有限公司为新百主楼提供物业管理服务的议案》。

　　会议同意公司与南京金鹰物业资产管理有限公司签订合同，聘请南京金鹰物业资产管理有限公司为新百主楼提供物业管理服务。

　　南京金鹰物业资产管理有限公司系公司的法人实际控制人全资拥有的企业,本次交易为关联交易。本议案提交董事会前，独立董事发表了事前认可的独立意见。本议案表决时，关联董事王恒先生、李桂菊女士回避表决，独立董事发表了表示赞成的独立意见。

　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

　　四、审议通过了《关于芜湖新百改造续建项目委托南京金鹰国际集团有限公司代建的议案》。

　　会议同意芜湖南京新百大厦有限公司与南京金鹰国际集团有限公司签订合同，将芜湖南京新百大厦的主楼续建工程委托南京金鹰国际集团有限公司进行管理。

　　南京金鹰国际集团有限公司系公司的法人实际控制人,本次交易为关联交易。本议案提交董事会前，独立董事发表了事前认可的独立意见。本议案表决时，关联董事王恒先生、李桂菊女士回避表决，独立董事发表了表示赞成的独立意见。

　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

　　五、审议通过了《关于委托南京金鹰国际酒店管理有限公司管理芜湖新百酒店的议案》。

　　会议同意芜湖南京新百大厦有限公司与南京金鹰国际酒店管理有限公司签订合同，由南京金鹰国际酒店管理有限公司全权经营管理芜湖南京新百酒店。

　　南京金鹰国际酒店管理有限公司系公司的法人实际控制人全资拥有的企业,本次交易为关联交易。本议案提交董事会前，独立董事发表了事前认可的独立意见。本议案表决时，关联董事王恒先生、李桂菊女士回避表决，独立董事发表了表示赞成的独立意见。

　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

　　六、审议通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》

　　会议决定于2009年9月29日在南京国际会议中心召开2009年度第一次临时股东大会，审议《关于修改公司<章程>的议案》及《关于授权公司经营层转让南京证券有限责任公司1800万股法人股及与深圳通乾投资股份有限公司<股权转让合同>项下的受让股权的权利的议案》（详见《南京新百关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》）。

　　表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票，该议案获得通过。

　　南京新街口百货商店股份有限公司董事会

　　2009年9月8日