重庆百货(600729)拟通过定向增发股份的方式受让新世纪百货100%股权。根据重庆百货昨晚发布的公告，新世纪百货100%股权的预估价值为39.5亿元，其需要发行股份数量为1.793万股，发行价为22.03元/股。

　　据公告，此次重庆百货的发行对象有两家，分别是其控股股东重庆商社(集团)有限公司(下称商社集团)和新天域湖景投资有限公司(下称新天域湖景)。其中，商社集团持有新世纪百货61%股权，新天域湖景持有新世纪百货39%股权。

　　值得注意的是，截至去年12月31日，新世纪百货账面净资产约为9.17亿元，对比此次交易预估值的39.50亿元，增值率达到331%。重庆百货称，该预估值是根据新世纪百货已有情况资料和未来发展趋势做出的粗略估测。

　　据公告，该次交易将推动商社集团零售资产的整体上市并解决了同业竞争问题。交易完成后，重庆百货的百货营业面积将增加83.59%、超市营业面积增加117.27%、电器销售营业面积增加49.79%。模拟重庆百货2008年经营业绩，交易完成后重庆百货当年的营业收入增加147.8%，净利润增加153.6%。

　　公司表示，此次发行构成重大资产重组及关联交易，尚待取得有关审批机关的批准或核准。上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会决定在此次发行相关的审计、评估及盈利预测等工作完成后，再次召开董事会审议其他相关事项，并发布召开股东大会的通知。

　　分析人士表示，重庆百货自9月10日披露了重大事项停牌公告后，停牌时间已经有一个月，由于停牌时的价格较高，预计复牌后股价将不错的表现。

　　重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　本预案所使用的标的资产预估值非正式评估结果，标的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因市场波动引起的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　一、本次交易预案的审议

　　本次发行股份购买资产的交易预案已经本公司第五届董事会第四次会议审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并在审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，再次召开本次交易的董事会审议，并编制和公告《发行股份购买资产暨关联交易报告书》，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

　　二、本次交易的主要内容

　　本次交易的主要内容为：本公司向商社集团、新天域湖景发行股份，购买其持有的新世纪百货全部股权，具体包括商社集团持有的新世纪百货61%股权，新天域湖景持有的新世纪百货39%股权。本次交易完成后，本公司将持有新世纪百货100%股权。

　　截至2009年6月30日，本次交易对方商社集团直接持有本公司32.50%股份，因此本次交易行为构成关联交易。

　　三、本次交易发行价格、标的资产预估值

　　本次发行股份的发行价为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即22.03元/股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。

　　标的资产预估价值为39.50亿元，用于认购本次发行的全部股份。在具有证券业务资格和国有资产评估资质的资产评估机构对标的资产进行评估后，本次交易价格将以国有资产监督管理机构备案的评估值为依据最终确定，实际交易价格与上述预估值将可能有所差异。

　　预计本次发行股份数量约为17,930万股，最终发行股数提请股东大会授权董事会根据审核结果和其他实际情况确定。

　　四、本次交易的相关风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；公司股东大会对本次交易的批准；国有资产监督管理机构对于标的资产评估结果的备案；国有资产监督管理机构对于本次重组行为的批准；通过反垄断执法机构的反垄断审查；商务部对于本次重组行为的批准；证监会对本次重组行为的核准；本公司股东大会同意商社集团免于以要约方式收购本公司股份，以及证监会豁免商社集团要约收购本公司股份的义务。本次交易方案能否通过股东大会审议以及能否取得有权部门的批准或核准存在不确定性，上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性。

　　（二）同类业务的整合效果不确定的风险

　　本次交易完成后，以2009年6月30日数据测算，本公司百货营业面积增加83.59%，超市营业面积增加117.27%，电器销售营业面积增加49.79%。两家公司在百货品牌招商、超市采购、物流配送等多方面的规模效应和协同效应可以加强，公司议价能力和市场竞争力可得到提高。

　　但是，两家公司的历史、文化和管理模式均存在较大差异，交易完成后的整合过程比较复杂，整合后的协同效应将在两家公司经过一段时间融合后逐步发挥。如果整合计划或整合操作不够细致周密，可能对业务经营产生不利影响，存在整合不利导致经营波动的风险。

　　（三）交易标的预估值增值的风险

　　截至2008年12月31日，新世纪百货账面净资产约为9.17亿元，本次交易预估值为39.50亿元，增值30.33亿元，增值率约331%。该预估值是根据新世纪百货已有情况资料和未来发展趋势做出的粗略估测，存在一定的不确定性，实际经营与估测情况可能出现差异，请投资者关注预估值增值的风险，做出适当判断。

　　（四）股市风险

　　本次交易将对本公司的业务经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。另外，宏观经济形势、国家经济政策调整、行业景气、供求关系、投资者心理变化等多种因素的均可能影响公司股价。本公司提醒投资者注意股市风险，谨慎投资。

　　五、股份锁定的承诺

　　商社集团承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自完成登记之日起三十六个月内不上市交易或转让。

　　新天域湖景承诺：如果在本次交易取得的上市公司股份完成登记之日，其持续拥有新世纪百货权益的时间不足十二个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自完成登记之日起三十六个月内不上市交易或转让；如果在本次交易取得的上市公司股份完成登记之日，其持续拥有新世纪百货权益的时间超过十二个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自完成登记之日起十二个月内不上市交易或转让。

　　六、公司及交易对方的承诺与声明

　　本公司及本次发行的交易对方商社集团、新天域湖景，已出具了书面承诺，保证本次交易过程中所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

　　本公司对本次发行股份拟购买资产的审计工作和评估工作正在进行中，本公司在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会会议，编制并公告《发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，本次发行股份购买资产涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

　　释 义

　　在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　第一节 上市公司基本情况

　　一、公司基本情况

　　（一）基本情况

　　公司法定中文名称：重庆百货大楼股份有限公司

　　公司英文名称：Chongqing Department Store Co.,Ltd

　　股票简称：重庆百货

　　股票代码：600729

　　注册资本：204,000,000元

　　法定代表人：肖诗新

　　经济类型：股份有限公司（上市）

　　营业执照注册号：5000001801839

　　税务登记证号码：500103202824753

　　注册地址：重庆市渝中区民权路2号

　　办公地址：重庆市渝中区民权路2号

　　邮政编码：400010

　　联系电话：023-63843197

　　经营范围：零售工艺美术品（含金银饰品）、连锁销售、烟、粮油制品、副食品、其它食品（以上范围仅限具有经营许可资格的分支机构经营）、日用百货、五金、交电、日用杂品（不含烟花爆竹）、家具、计量衡具、劳动保护用品、油漆、普通机械、化工产品及原料（不含化学危险品）、建筑材料、侨汇商品、酒，服装加工，货物运输代理（不含水路货物运输代理），日用化学品的配送服务，普通货运、停车服务和场地租赁。

　　（二）设立及股本演变的情况

　　本公司前身为“重庆百货大楼”，成立于1950年，是西南地区最早的一家国有大型商业企业。1992年6月，经重庆市体改委批准由重庆百货大楼独家发起，以定向募集方式设立“重庆百货大楼股份有限公司”，设立时总股本为12,000万股。1996年7月，经中国证监会[1996]第115号文核准和上海证券交易所上证上[96]字第047号文同意，公司3,000万股内部职工股在上海证券交易所挂牌上市。1997年4月11日，公司按10：7比例派送红股，总股本增加到20,400万股。

　　2006年5月29日，公司实施股权分置改革方案，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获得2.8股非流通股股东所支付的对价。截至本预案出具日，公司总股本为204,000,000股。

　　二、主营业务情况和主要财务指标

　　本公司主营业务为连锁零售业务，主要涉及百货、超市、电器连锁三种零售业态。

　　（一）最近三年的主营业务情况

　　1、2006年的主营业务情况

　　2006年，公司坚持主业，坚持连锁化发展方向，扩销增效，新增营业面积10.08万平方米，新增网点22个，扩容网点5个，其中百货业态新增面积4.59万平方米，超市业态新增面积4.26万平方米，电器业态新增面积1.22万平方米。

　　2006年公司实现主营业务收入49.25亿元，实现净利润8,527.40万元，同比增长10.29%；净资产收益率达12.34%，步入良性发展轨道。

　　2、2007年的主营业务情况

　　2007年，公司百货业态新开商场4个，扩容商场4个，新增面积2.79万平方米，共实现销售28亿元，同比增长13.34%；超市业态抓住机遇，快速增长，新增门店16个，达到 51个，新增面积3.35万平方米，实现销售16亿元，同比增长38.32%。

　　2007年，公司实现营业收入54.88亿元，同比增长10.21%，实现净利润（归属于母公司的净利润）10,078.53万元，同比增长27.86%。净资产收益率达14.34%，实现了公司持续增长。

　　3、2008年的主营业务情况

　　2008年，公司新开办了3家综合商场、12个超市门店、3个电器门店，扩容了1家综合商场，新增营业面积9.85万平方米。

　　2008年，公司实现营业收入64.21亿元，同比增长17%，实现净利润 1.63亿元，同比增长61.36%，净资产收益率19.72%，经营效益得到大幅度提高。

　　2006年-2008年，公司平均净利润增长率达到32.89%，履行了股权分置改革中做出的2006年-2008年净利润年平均增长不低于10%的承诺。

　　本次交易的背景、目的和原则

　　一、本次交易的背景

　　（一）新世纪百货与本公司存在同业竞争问题

　　截至2009年6月30日，商社集团持有本公司32.50%的股份，为本公司的控股股东，同时持有新世纪百货61%的股权，而新世纪百货与本公司均为主要营业网点分布在重庆市的百货类零售企业，业态相似、网点布局重叠，同业竞争问题比较突出。

　　（二）商社集团承诺解决同业竞争问题

　　2005年8月29日，商社集团签署《重庆百货大楼股份有限公司上市公司收购报告书》时承诺，收购完成后将通过适当方式处置对新世纪百货的投资，不再新设或参股与本公司及控股子公司主营业务存在竞争的公司，并保证将该类竞争性业务优先安排给本公司及控股子公司经营。

　　2006年3-5月，本公司进行股权分置改革。2006年4月17日，本公司股权分置改革方案经股东大会审议通过，在该方案中商社集团承诺在两年之内解决与本公司之间的同业竞争，并通过重组和整合商业流通优质资产等方式扶持本公司的发展。

　　（三）商社集团推动零售资产整体上市

　　2005年，重庆市政府做出了整合市属国有控股的商贸零售业资产的战略部署，明确了通过引入适当战略投资者、改进经营管理机制、推动有关资产整体上市等具体措施，以发挥国有控股零售资产的规模效应，增强核心竞争力，提高经营效率和绩效。

　　根据重庆市政府部署，2005年5月19日，商社集团从重庆路桥股份有限公司受让其持有的3,468万股本公司股票（占本公司总股本的17%）。2005年12月21日，重庆华贸国有资产经营有限公司所持的本公司3,672万股国家股和195.5万股社会法人股全部划转到商社集团，商社集团因此持有本公司35.96%的股份，成为本公司控股股东。2006年5月，本公司完成股权分置改革。

　　2006年本公司完成股权分置改革以后，商社集团积极贯彻市政府部署，进行整体上市暨解决同　业竞争的研究和准备工作。

　　（四）商社集团启动整体上市暨解决同业竞争工作的条件基本成熟

　　商社集团进行整体上市暨解决同业竞争，须研究确定整体上市的合适资产范围和整体上市方式，组织解决各种相关问题、清除存在障碍。由于涉及国有资产管理比较复杂的审批程序、国有资产管理的政策和证券市场监管法规的变化导致有关方案及其操作程序变更、解决问题的现实复杂性（如在不影响企业经营的前提下，清理新世纪百货与商社集团及其他下属企业之间的资金往来和担保、解决新世纪百货骨干员工持有的新世纪连锁股权等复杂问题），有关准备工作比2005年股权划转和2006年股权分置改革时所预期的时间更长。

　　2009年9月，各项准备工作基本就绪，商社集团与本公司商定了本次重组停牌，以本公司向特定对象发行股份购买资产的方式，正式启动了整体上市暨解决同业竞争的工作。

　　二、本次交易的目的

　　控股股东商社集团和本公司均期望通过本次交易，彻底解决商社集团下属企业与本公司之间的同业竞争，降低关联交易，强化本公司独立性，进一步优化公司治理结构；此外，通过本次交易和后续整合，增强本公司核心竞争力和持续盈利能力。

　　若本次交易完成，以截至2009年6月30日数据测算，本公司百货营业面积增长83.59%，超市营业面积增长117.27%，电器销售营业面积增长49.79%。本公司的市场份额和议价能力将大为提高，品牌招商、超市采购、物流配送等各方面的规模效应和协同作用将会加强；进一步的整合中，新世纪百货和本公司也可以吸取对方先进经验，相互促进和提高。

　　本次交易完成后，新世纪百货将成为本公司的全资子公司。按照本预案的交易条件，模拟本公司2008年经营业绩，交易后2008年本公司的营业收入增加147.8%，净利润增加153.6%，净资产收益率将提高3.3个百分点。