天虹商场股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告

　　天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第十九次会议于 2011 年 7 月 20 日在深圳市福田区福中一路 1016 号地铁大厦 23 楼总办会议室召开，会议通知已于2011 年 7 月 14 日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议应到董事 9 名，实到 9 名。会议由公司董事长主持，本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　一、会议审议通过了《关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的议案》；

　　为提高公司的核心竞争力，提高节余募集资金及超募资金（以下简称“募集资金”） 使用效率，根据公司经营需要，同意公司使用募集资金32，321万元（含节余募集资金12，502.22万元及剩余超募资金19，818.78万元）投资新建及在建新店项目，除了广东深圳振业项目，其余项目相应的资金由公司通过向子公司增资的方式投入。具体如下：

　　1、会议审议通过了《关于部分募集资金项目节余资金安排的议案》

　　深圳国贸项目、长沙BOBO项目、苏州金鸡湖项目、北京朗琴国际项目、南昌红谷滩项目、惠州惠阳锦江国际项目、杭州萧山柠檬公寓项目已完成投资，尚有节余募集资金12，502.22万元，同意公司使用该节余资金用于在建项目及新项目。

　　以上项目中，长沙BOBO项目、苏州金鸡湖项目、北京朗琴国际项目、南昌红谷滩项目、惠州惠阳锦江国际项目、杭州萧山柠檬公寓项目募集资金是由公司以增资款的方式投入各子公司。为了便于操作，同意本次董事会及股东大会审议通过后，公司将直接使用自有资金将此增资款余额2，540.53万元转入公司募集资金专户中，作为募集资金继续用于其他项目的建设，已增资至长沙市天虹百货有限公司、苏州天虹商场有限公司、北京天虹商业管理有限公司、南昌市天虹商场有限公司、惠州市天虹商场有限公司、浙江天虹百货有限公司尚未使用的募集资金及利息将作为其自有资金用于日常经营。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　2、会议审议通过了《关于使用18，134万元投资江西南昌联发广场项目的议案》
　
　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　3、会议审议通过了《关于使用2，162万元投资江西赣州中航城项目的议案》

　　关联董事吴光权先生、由镭先生、赖伟宣先生在审议该议案时予以回避并放弃表决权。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　4、会议审议通过了《关于使用3，193万元投资湖南娄底万豪城市广场项目的议案》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　5、会议审议通过了《关于使用5，629万元投资北京新奥项目的议案》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　6、会议审议通过了《关于使用2，203万元投资广东深圳振业项目的议案》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　7、会议审议通过了《关于使用 1，000 万元投资东莞虎门地标广场项目的议案》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　公司投资实施上述项目后，剩余超募资金23，922.11万元将继续在募集资金专项账户管理，公司将结合发展规划及实际经营需要投资于公司的主营业务，抓紧时间完成已安排的募投项目，妥善安排剩余资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

　　以上议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》；

　　同意对公司《章程》进行修改，具体修订内容见附件一。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　
　　三、会议审议通过了《关于修订<公司对外投资决策程序与规则>的议案》；

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、会议审议通过了《公司治理专项活动的整改报告》；

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　五、会议审议通过了《关于提议召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。

　　按照有关法律、法规和公司《章程》的规定，同意公司于 2011 年 8 月 5 日上午 9：0 在深圳市福田区福中一路 1016 号地铁大厦 23 楼总办会议室以现场投票方式召开 2011年第二次临时股东大会。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　特此公告。

　　天虹商场股份有限公司董事会
　　二○一一年七月二十日