就第一百货与华联商厦合并 访百联董事长张新生 来源： 联商网 2004-04-09 08:34 引言:上海是我国最大的商业中心,上海百货业也是中国最大、最好的百货资产。目前,第一百货(600631)和华联商厦(600632)吸收式合并已经浮出水面。两家上市公司间合并,对于中国的零售业乃至国资改革、资本市场都将产生很大的影响,是中国资本市场一次划时代的金融创新,一直以来都备受市场关注。 为此,笔者专程采访了百联集团董事长张新生先生,希望通过对张总的访谈能使投资者对中国零售业前景、百联集团发展战略、一百和华联合并有一个更为全面的了解。采访过程中,张总始终充满激情和自信,针对投资者关心的问题,张新生先生一一作了解答。 中国零售业:机遇与挑战并存 零售业是我国加入WTO后最先全面开放的行业之一,张新生董事长就中国零售业面临的挑战和机遇进行了深度的剖析。首先他认为中国零售业将面临长期向好的局面。中国经济步入稳步发展阶段,国内社会商品零售市场维持持续高速发展,消费品市场销售逐年增长。中国已经成为亚洲零售消费业最具增长潜力的国家。2003年全国社会消费品零售总额已达到45842亿元,比上年增长9.1%。可以预见,中国零售行业在未来几年仍将以9%左右的速度继续保持增长。尤其是上海,正日益成为国际经济、金融、贸易和航运中心。随着申博的成功,经济持续高速发展,流通产业的对外开放正逐步深入,上海正成为全球瞩目的、具有极强吸引力的投资经营场所,上海商贸流通对周边地区经济及至全国经济发展的影响力和辐射力不断增强。2003年上海商品销售额达5555.3亿元,社会消费品零售总额2220.64亿元,同比增长9.1%,上海正发展成为国际化的购物天堂。 同时,中国零售市场的竞争日益呈现国际化的趋势,外资进入零售行业的速度不断加快,目前,世界50家最大的零售企业已经有70%进入中国零售市场,如沃尔玛、家乐福、欧尚、麦德龙、伊藤洋华堂、百安居等,并且形成了一定的规模,正加速在中国全面扩张业务。强大的全球采购和信息技术优势、精细的店面管理和商品管理优势、高质量的客户服务优势,外资零售企业已经成为中国本土零售企业最强大的挑战者。同时,国内也已形成了一些具有较大规模与品牌优势的零售商,如北京王府井、大连大商,武汉武商等,这些都是内资商业类上市公司的主要竞争对手；另外,国内一些有实力的民营企业纷纷介入零售业,如复星、新希望等,进一步加剧了国内零售商之间的竞争。 百联成立:深化国资改革,做强做大企业 张新生董事长认为中国的零售企业要实现收益最大化,创造最大的价值,只有通过整合优秀资源,多元化、专业化、集约化地发展。而百联集团的成立代表中国零售业发展的趋势,也是国资改革的深度体现。 深化国资改革:党的十六大报告中提出,要通过市场和政策引导,发展具有国际竞争力的大公司大企业集团。百联集团的成立是上海国资改革的重要举措,是国有资本向优势产业和领域集中、向大型特大型的混合所有制企业集中、向企业的核心业务和核心板块集中的具体体现,也是纵向收缩国资投资级次、横向收缩分布跨度和点上收缩股权比重,以增强企业核心竞争力和国有经济主导竞争力的具体实施。随着入世后国内商业组织化程度的提高,上海将面临更加激烈的行业竞争。百联集团的成立将为上海市国有商业资源的总体优化配置搭建必要的运作平台,通过资产联合与重组提高商业组织化和经营集约化的水平,以此来应对中国零售行业的机遇和挑战。 做强做大企业:目前中国零售业正经历着一场深刻的变化,面临着行业的结构性调整。业态创新、连锁经营、专业化、集约化已经成为零售企业提高竞争力的重要手段。但上海商业企业总体资本规模偏小,抗风险能力不强,缺乏整体竞争力等因素限制了企业的扩张能力,与国际大型商业集团相比存在着很大的差距,与上海城市的国际地位不相匹配。上海商业企业要发展,只有通过企业兼并、资产重组等资本运作方式,积极发展连锁经营和多业态经营,将分散的商品流通主体整合为有机的统一体,按照国际化、市场化运作模式进行规范操作,组建新型的大型流通企业集团。百联集团的成立正是为了实现上海商业的跨越式发展,有效提升上海零售企业的核心竞争力,真正促进上海流通业逐步向国际化迈进。 百联目标:建设一流的流通产业集团 谈到百联集团的未来发展时,张新生董事长充满信心的说,百联已经确立了明确的远景目标,即到2015年,把百联集团打造成中国第一,世界一流的流通产业集团。也就是说,我们要在接下来十年的时间里把百联集团的财务业绩、市场地位和无形资产进行三个方面的提升。首先,在财务业绩方面,百联集团要努力跻身于中国企业集团前列,主营业务达到2000亿元；实现年均15%左右的复合增长速度,为行业增长速度的2倍左右；净利率与投资回报率等效益指标高出国内行业平均水平10%以上。其次,在市场地位方面,百联集团核心业务市场份额居国内同行前三名,主要核心业态的国内市场地位位居第一。最后,在无形资产方面,把百联集团建设成国内最知名的企业之一；成为国内择业者首选的企业之一；具有国内领先、世界一流的企业管理体系。 为此,百联集团已经制订了三步走的总体发展思路。 第一阶段为稳步发展阶段。百联集团将集中精力进行内部整合,保持年均10%左右的增长速度。到2006年,集团将实现主营业务550亿元,基本完成内部整合,实行一体化集约经营,继续保持国内流通集团的领先地位,核心业务在国内位居前三位。 第二阶段为超常规发展阶段。百联集团将在一体化集约经营的平台上,充分利用一切资源进行高速发展,计划在发展速度上实现年均21.5%左右的增长速度。到2010年,集团主营业务收入将达到1200亿元,核心业务在国内位居前三,成为国内同行业排名第一,国际上具有一定影响力的流通产业集团。 第三阶段为快速发展阶段。百联集团将继续保持两位数以上的增长速度,计划实现年均11%左右的增长速度。到2015年主营业务收入达到2000亿元,主要核心业态在国内位居第一,集团发展成为国内第一、世界一流的流通企业集团。 一百与华联合并:强强合并,意义重大 国内这几年发生的零售业购并案例并不少,当笔者谈到第一百货和华联商厦此次合并时,张新生董事长兴致勃勃地说第一百货和华联商厦两家都是上市公司,两家在业内都是佼佼者。这两家业绩优良的上市公司间的吸收式合并不管从做强做大零售业的角度,还是从上市公司资产重组的角度都有着重大的意义。 消除同业竞争,规范治理机制:第一百货与华联商厦的主营业务均为商业零售,消费对象和目标市场主要都在上海,彼此之间存在很大程度的资源浪费和同业竞争。虽然在过去的十多年中,两家上市公司按照各自的发展战略和发展重点,取得了良好的经营业绩。但是同业资源的交叉也导致了彼此间业态重复竞争,极大地限制了两家上市公司发展的广度与深度。第一百货和华联商厦合并后,同业竞争将彻底消除,资源将得以重新优化配置,公司的治理机制也将更为规范。 应对激烈的市场竞争,实现效益梯度增长:中国零售市场的竞争不断国际化,国内零售商间的竞争加剧,竞争程度日益激烈,零售行业的平均利润率不断降低,企业需要通过合纵连横来扩大自身规模,实现效益的梯度增长。上海的商业类上市公司总体资本规模偏小,融资能力较弱,资产质量不高,限制了扩张和参与竞争的能力。本次合并将推进第一百货和华联商厦之间的资源整合,通过资源的优化配置,减少相互间无序竞争,利用资源的联动效应,增强上市公司的核心竞争力和外部扩张力；本次合并还将提高两家企业的组织化程度,使原来分散经营的一家一户式的发展方式,通过一个较大的平台实现集约连锁,快速拓展国内外市场,不断提高上市公司的竞争能力和盈利能力。 创新并购手段,探索上市公司资本运作的新路:吸收合并在国际资本市场是一项被成熟运用的并购工具,纵观近期国外的购并活动,吸收合并已成为一种重要的重组形式,如麦道和波音,德国戴姆斯-奔驰与美国克莱斯勒公司,惠普和康柏之间的并购,都是通过吸收合并将各公司原有的资本与资源有效的结合在一起。本次吸收合并系国内上市公司之间新型的重组模式,与此前上市公司吸收合并非上市公司不同,此次将是上市公司之间突破现有重组支付方式的局限,以股权支付的形式实施战略性合并,这一新的重组模式将开创我国证券市场合并的新纪元,它无疑打开了上市公司之间进行吸收合并的新空间,这一模式体现了行业内横向吸并的意义,符合党的十六大提出的加快产业结构调整,做强做大优势企业的要求。 投资者利益:利益有保障,长期投资价值明显 与TCL集团以及其他国内的重组不同的是,第一百货和华联商厦合并关联到双方股东和中小投资者之间的利益平衡,这是双方合并能否成功的重要因素,也是广大投资者和资本市场普遍关注的焦点。百联集团将采取什么措施来平衡集团、第一百货、华联商厦以及双方股东的利益?尤其是流通股中小股东的利益是否会得到有效保障? 张新生董事长首先讲述了双方合并的方式:本次吸收合并完成后,华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按非流通股折股比例换成第一百货的非流通股份,华联商厦全体流通股股东将其持有的股份按照流通股折股比例换成第一百货的流通股份,华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货,其现有的法人资格因合并而注销。合并后存续公司将更名为上海百联集团股份有限公司。 张新生董事长认为此次合并已充分顾及到对双方股东尤其是中小股东的利益,在合并方案中特别增加了保护中小股东利益的条款。如采用两个折股比例来分别平衡非流通股和流通股股东的利益。而且合并双方董事会专门设定了非流通股股东和流通股股东的现金选择权方案,供广大中小股东选择。在股东大会对合并议案进行表决时,采取关联股东回避表决、独立董事征集投票权和股东大会催告程序的方式来保护中小股东利益。此外,张新生董事长还承诺百联集团在第一百货与华联商厦吸收合并完成后,将集团持有的东方商厦100%的股权与存续公司的非主业资产进行置换,以消除同业竞争,并提高存续公司的盈利能力。 同时他也认为本次合并整合了国内两大商业上市公司的现有资源,扩大了百货连锁的经营规模,奠定了存续公司在国内零售业的领先地位,有助于提高存续公司的市场占有率,为公司的后续发展提供了稳定的、高成长的利润来源,从而保证投资者的长期利益。 结语:对于百联集团、第一百货和华联商厦来说,目前正在经历着的是一场流通领域的革命和挑战。它们要实现的是资本运营下的资本增值,而不是单纯的资本合并:通过现有资本存量的联合,实现资本再次集中,以迅速达到规模经济,加大市场控制力度,在店数、人数与销售收入等增加的同时,实现人均产出与利润的同步增长。在西方成熟的市场,合并通常是增加企业股东价值的有效途径。我们期待着,第一百货和华联商厦的吸收式合并将能为企业自身、股东和广大投资者带来价值的不断繁衍增殖。 （消息来源：上海证券报/闻达）
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