本文为汉能投资集团董事总经理奚望先生在2007并购重组国际高峰论坛上的演讲：

　　首先感谢会议主办方组织此次活动，非常荣幸和大家一起交流。我今天讲的题目是M&A兼并的一些程序和案例。首先想问大家一个问题，我想知道我们来的这些人，有多少知道汉能这个公司，请举一下手。估计也就是30%左右。看来还是有进步，上一次的会议演讲，我问一下大概有20%左右，今天还是不错。还有一个问题，我想问一下今天来的这些人事，有多少是企业家？有多少是专门搞M&A财务顾问的？看来大概有20%的企业家，做财务顾问的更少，其他是不是都是律师、中介机构，政府部门，搞不清楚其余的人都做什么，50%以上的人搞不清楚为什么参加今天的会议。

　　今天首先介绍一下我们公司，做一下广告，汉能是专注于中国，主要和美国，跨境高科技行业和投资银行业务的领先的中间市场，主要从硅谷，美国为背景，一般是留学生、创业者，以前做过投行的，不管是留学生也好，或者在香港、美国，中国人搞的对于高科技有背景的人，其中一部分人，像我自己做过投行，也做过创业，所以对跨境做高科技的，跟企业家一起做投资公司，卖或者买公司，觉得这是一个非常有趣的事情，做得蛮开心的，因为愿意做这个事情，所以做得很不错，应该是国内前几名。其他情况大家可以到我们网站看一下。

　　我们讲一下我们的业绩，最大案例就是框架，我们卖给分众，卖的过程当中是作为独家财务顾问，这个项目由我来主持做的，所以今天我讲的案例就是媒体，也是我们所谓的创牌子的项目，是我们最值得骄傲的项目，最牛的项目，是05年最大媒体收购，也是历史以来第二大。还有几个比较大的收购案子，一个是飞通也是很大的，最近过做了一个叫旺旺，卖给了美国公司，我们做独家顾问，这是M&A行业。

　　私募行业，我们也做得比较大，文斯，猫扑，迅雷，这三家恰好在06年被评为前50名最有希望上市成功的VC企业的前五名，其他另外两名一个是第一名的展信，一个是易才，后面是猫扑，都是我们汉能的客户，另外两家是没有财务顾问，前五名是我们汉能百分之百的市场占有率，我希望在07年看到有50%的占有率，我们拭目以待。我们第一季度已经打响了第一炮。

　　我们讲一下框架媒体的案例。首先想问一下在座一些想卖企业的企业家，你们卖企业或者买企业，你们最关心的问题是什么？

　　嘉宾：

　　我觉得最关键还是关心市盈率。

　　奚望：

　　刚才都提到最重要的是价格、估值，卖什么价钱，是现金，还是股票，一年还是两年，还是明天就可以走人，给我现金，一手钱一手货，看来大家共识就是价格是最重要的。这个观点我个人认为是正确的。企业家卖公司最关心的问题是估值。就是说我这个公司到底能够卖多少钱，这是最重要的。因为，最关键的问题，往往企业家自己不知道自己的公司值多少钱，就是为什么他们要有财务顾问的原因，也就是为什么世界上大银行，高盛也好，瑞士银行也好，还有其他银行也好，能够做这么火，高盛每年这么多钱，一个季度赚好几十亿美金，就是因为它做公司，自己资产非常宝贵的时候，因为它们专业不熟悉，不知道自己的真正价钱值多少，说句实在话，投资银行也不知道真正值多少，但是投资银行比其他企业家更专业一些，至少会给一个比较接近于真实价格范围的估值，这也就是为什么这些企业家卖公司的时候，愿意付这么多的价钱来雇我们。基本上可以这么说，对于90%以上，如果请顾问来做的话会卖得更好，条件也更好。这是我讲的一点。

　　实际上，我今天演讲的开始，我可以简化一下，买卖公司程序实际上蛮简单的，太复杂的话你们记不住。实际上三个地方：第一是估值。为什么投行要做很多训练，投行并不是不是谁都能做，虽然不是一个科学，是一个艺术，这个艺术有很多的经验和学问，这个要MBA，如果没有MBA的话，要有很好的本科的学位，名校毕业，学习非常优秀的。第二企业策略非常重要。策略包括你卖给谁，觉得怎么给你好的价钱，怎么创造价值，这就是做M&A比做上市更有趣，是一个很好的策略点，光出去卖东西还不行，还要知道行业公司发展的策略，这是蛮重要的，你要是非常聪明的策略家。第三就是咨询，咨询包括你做文件，做调查，到处写卖东西的备忘录，像我们做企业一样，光纸上谈兵不行，还得把东西卖出去。其他就是协议，协议往往有人说要律师来做就可以了，实际上不是，律师在某种程度上只是一部分，律师考虑只是法律的问题，要有这种做M&A，银行家，在生意上非常有经验的人才能谈得比较好的价格、条件，包括退出机制，无论是股票、现金，还是其他的退出的机制，包括个人以后的条件，都要有专业人员帮你考虑，法律只是一个简单咨询问题。但是律师还要雇。我个人认为银行家是更关键，为什么卖企业付费最高是给银行家，律师赚第二位。今天大家走了以后能记住这三点，就涉及到卖企业最关键的三个步骤。

　　下面我把三个步骤希望能体现在案例的分析上。首先我问一下，有多少人听说过框架媒体卖给分众这个案例？也就不过20%，我觉得很惊讶，看到我们做的宣传不够。框架媒体是05年媒体里面最大的一个收购案例，业务蛮简单的，实际上很多人都知道，实际上就是电梯里面的平面广告，往往因为是简单的东西，往往是最好的生意，我个人认为框架实际上是非常好的一个生意，虽然简单，并不是技术含量高，个人认为是分众所有资产里面最宝贵的资产之一，原因非常简单，它更有效。在电梯里面无论是30秒钟，还是短短15秒钟，你没办法逃避，而且它也不像LCD那种一闪一闪的，最后你也不知道号码是多少，说得什么东西，而且有时候有不是那么想看，平面广告不打扰人，观众更会注意他。很多人说平面广告更有效，如果有比较的话，你们可以知道，这是遥遥领先的。

　　公司的成立和并购的过程，走了这么一个时间表，03年成立，实际上投的时候是04年，我们是第一个投进去的，后来把IDG叫来，我们投进去之后，实际上并不是买新股，买老股，因为有一定的基金，有机构者一些参与，在策略上比较更清楚，团队上更团结，方向更快，绝对领先。在谭总的领导下，当时他做董事长，后来一看这个生意需要他，他们团队底下人也要求这么做，就亲自上战场督阵，到了05年6月份左右生意发展很快，已经开始收购股市了，04年11月份投，05年准备收购更多当时6月份还是7月份，我记不太清楚了，分众上市，因为分众上市之前没有办法做股份。一旦上市之后马上就开始打电话给谭志，问你们那边怎么样，我这边可以动手了，这个对话就开始了，一开始之后我们应该是在8月份收到信息，一个月价钱谈来谈去，他觉得值A的价钱，我们应该谈得更高，我们觉得应该是C的价钱，我们当时觉得我们的生意应该值3亿美金，后来谈来谈去，我们还是有一个妥协，达成一个协议。10月15日正式协议签订，整个作价是1.83亿美金出售给分众传媒。

　　这个钱不是马上付清的，但是结构有一个最低的底线，大概是9600万，不管我们框架做得多好，有没有盈利，都要保证有9600万，除此之外，继续做一年，如果按照06年业绩，比如说做多少盈利，就乘以11位的PE，如果做5个就乘以55，如果做到更高，就按照11倍的市盈率来算，当然也不是没极限，我们最后设了上线，上线是1600万，就是说如果框架业绩超过1600万，给我们的价钱还是11倍1600万的业绩，整个算一下的话应该是1760万，加上现金一共是1.83亿万，如果做到1800万或者2000万，价钱也是1.83亿，永不封顶，价格已经确定了，这种机制是怎么推出的呢，前面保证的部分9600万左右，只要交易一结束就要给我们，这是一个底线，整个交易量30%是以现金，其余都是以股票，股票价格是以当时签字的前两周的平均价钱定的，当时是24.56元，股票价钱以这个作价。正是因为我们看好了分众的市场领先者地位，我们强强结合，强者加强者，双赢，上市之后我们认为股价会增高，有上市空间，所以投资者和创业者都愿意一小部分现金，一大部分股票，当时这个股票还不是高的时候，是24元，果真如此，交易完成之后，股票开始涨，后来涨到30多，40，50，到最后市场占有里90%以上，所以给分众价钱越来越高，到今天为止，76%左右。中间有超过85%最高价，可以看到整个卖的价钱如果以市值来估算的话，已经超过了5亿美金，按照这样的算法来讲，当时第一是估值，第二是策略，第三是执行。策略就是我们选对了买主，做了这么一个非常大的判断。因为当时我们有竞争，分众想买，还有投资银行，其他投资银行，想说服我们要单独在市场上市，他们理由就是你市场上市之后，你的估值会更高，现在看起来，真正上市的话，三头鼎立，三国互相打价格战，每个也不服谁，互相残杀的话，也未必真正的市值会高于5、6亿美金。所以策略非常重要。选择最强者和赢者大家联手，赢了之后股价越来越高，实际上我们觉得是能做到最好的选择，无论卖家还是买家，都很高兴，这是我所提倡双赢，强者加强，大家都高兴，卖者高兴，买者高兴，投资者更高兴。我们作为投资人和财务顾问也非常骄傲。