2009年1月6日，作为第四批股改试点公司的深国商（000056.SZ）将实现全流通，但同时也可能成为全流通时代第一个被收购的公司。

　　深圳首富黄茂如旗下“茂业系”成为这场全流通第一收购案的始作俑者。“茂业系”旗下的茂业商厦及其一致行动人大华投资大量买入深国商的股份。

　　此举引起深国商管理层的警觉，随后他们计划推出包括向原股东比例配送、限制性董事会选举规则等在内的“毒丸议案”。但随着股东大会上深国商第二大股东深圳特发集团突然“变脸”投了弃权票，“毒丸议案”就此流产。

　　这场资本大战背后的利益各方都隐藏着什么“阴谋”？

　　深国商抛出“毒丸议案”

　　2008年11月4日，“茂业系”旗下的茂业商厦及其一致行动人大华投资分别在A股、B股市场累计买入深国商5.09％的股份。

　　触及证监会关于二级市场买入5％红线后的“茂业系”并未及时公告，并且这也是第三次举牌A股百货类上市公司。2008年10月16日、10月17日、渤海物流（000889.SZ）、商业城（600306.SH）公告称“茂业系”通过二级市场分别买入6.68％、8.63％股份。

　　此举被渤海物流、商业城、深国商认为是“敌意收购”，并引起三家公司集体抗议。渤海物流、商业城请求紧急查处“茂业系”举牌中的违规行为，深国商更是制定出“毒丸议案”阻止被收购。

　　深国商的“毒丸议案”包括：1.原股东比例配送，即如任何投资者获得公司的股份达到或可能超过10％时，经公司股东大会通过决议，公司可向除该投资者之外的所有在册股东，按该投资者实际持有的股份数增发新股或配送股份。2.董事必须分批改选，每年更换不能超过1/3。3.将董事长选举和罢免由原来的1/2以上通过率提高到2/3以上。4.增加董秘职责，需要负责监控公司股票变动情况。

　　“我们请人设计的，目的就是为了反收购。”深国商董秘曹剑表示，公司坚决反对敌意收购。

　　因第一条涉嫌违反证监会有关规定，深国商被迫取消后保留剩余几条再次提交股东大会。

　　茂业系喊“下课”

　　深国商选择在周六（11月30日）召开股东大会，并未能有效的降低小股民的“热情”。近30位股东参加，持股比例占深国商总股本42％。

　　新晋十大流通股东“茂业系”派出旗下茂业国际(0848.HK)财务总监、大华投资负责人王贵生、投资部总监施法流及一位法律顾问出席。

　　王贵生对“毒丸议案”率先发难：“以现有的深国商董事会构成来看，5个董事席位，深国商高层占据两席、大股东马来西亚和昌父子有限公司及其旗下香港和昌化工占据两席、二股东深圳特发集团占一席，剩下3名独立董事、1名职工监事、一名监事都没有投票权，即使新的控股方有议案提出，也无法通过，从而丧失实际决策权。”同时，王贵生还认为董事长罢免需要2/3以上通过率，而以目前董事会构成和深国商及其分散的股权比例来看，这一条议案实际造就了董事长“终身制”。

　　“这两条议案无法对董事长权利进行约束，也无法保证潜在控制人的决策权。”王贵生表示。

　　“深国商上市12年基本未分红，股价也一直没有起色，公司高层的管理是不是有问题？如果（经营）不行，那您就下来嘛。”一位股民直接叫板深国商董事长李锦全。

　　“如果深国商‘毒丸议案’获得通过，股价就失去炒作概念，作为小股民，我只希望能有更多的投资收益。”会后上述叫板股民向记者表示。

　　深国商总经理宋胜军则认为这正是中国资本市场不成熟的最好体现，“茂业系虽然和我们是同行，但是它的经营理念和发展定位完全不同于我们，收购后会对公司的经营带来不确定性。”

　　广州一位不愿具名的百货行业研究员认为，茂业系举牌三家A股百货公司，其中渤海物流和商业城位于茂业从未涉足的北方区域，“而收购同城对手的深国商则是看重了它位于深圳中心区的晶岛购物中心”。

　　深国商晶岛购物中心占地4万余平方米，紧贴深圳展览中心及深圳市新市政府办公地。

　　会后，记者来到位于深圳中心区CBD的晶岛购物中心，的士司机告诉记者，该片区房价已经超过2万元/平方米，两年前这里还看不到前景，而现在已经成为初具规模的深圳CBD。

　　“2007年底该物业估值30亿元，现在没那么多了。”曹剑表示，深国商股本只有2.21亿元，目前4元左右的股价，大股东和昌父子约占13.7％，只需要1亿多就可以控股。

　　二股东减持的图谋

　　投票结果既在意料之中也在意料之外。

　　茂业对三个议案全部投了反对票，而其在二级市场的帮手第一上海证券和小股民也紧随其后，大股东和昌父子投了赞成票。

　　变故来自于深国商第二大股东深圳特发集团。2200多万股全部投了弃权票，直接导致了议案的最终流产。

　　“前后15天时间，特发集团突然变脸，没有一点诚信。”宋胜军表示，在董事会上，该议案是以8∶0的通过率通过的，“茂业可能游说了特发集团”。

　　“仔细想想，也能理解特发，和小股民一样，议案通过就意味着深国商失去炒作概念，明年1月份特发还有一批解禁股，而且今年以来，特发一直在减持深国商。”宋胜军表示。

　　至此，深国商为反收购制定的“毒丸议案”在内外夹攻下完全破产，茂业方面则同时受到三家公司抗议以及证监会谴责，是否继续增持尚且未知。

　　宋胜军很平静地接受了议案流产这个现实，“要收购我们不是那么容易，而且议案流产，炒作概念就出来了，股价升高，茂业收购成本就会增大。”宋胜军表示，公司坚决反对敌意收购。
　　（中国经营报 作者：段铸）