本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　风险提示：苏宁电器股份有限公司目前就认购日本LAOX 株式会社定向发行股份相关事宜与LAOX 基本达成一致意见，本交易尚待正式协议的签署，及获得日本观光免税株式会社股东会、LAOX 股东大会、中国及日本相关政府部门审核批准。公司将及时披露该事项的进展情况。

　　一、交易方案概述

　　1、交易方案概况

　　苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过境外设立的全资子公司（以下简称“公司境外子公司”）认购日本家电连锁企业LAOX 株式会社（以下简称“LAOX”）定向发行的股份。LAOX 计划向公司境外子公司以及日本观光免税株式会社（以下简称“日本观光免税”）定向发行共计1.25 亿股的股份，同时LAOX 原第一大股东LAOX 投资事业有限责任公会计划将其持有的400 万股A 种优先股份以普通股份或现金为对价转让给LAOX。

　　2、公司境外子公司具体交易方案
　
　　在本交易方案中，公司境外子公司拟认购股份数量为 6,666.67 万股，认购价格为12 日元/股，总投资额约为8 亿日元（5,729.52 万元人民币，按照2009 年6 月23 日国家外汇管理局公布的日元兑人民币汇率中间价100：7.1619 计算，下同）。本次交易方案实施完成后，公司境外子公司预计将持有LAOX 27.36%的股权。

　　3、本次交易需履行的相关程序

　　本次交易按照公司《重大投资与财务决策制度》、《章程》的规定，已经公司董事长审批通过并报董事会、监事会备案。日本观光免税株式会社董事会及LAOX 董事会也已履行相应的内部审批程序。本次交易不构成关联交易，尚待正式协议的签署，及获得日本观光株式会社股东会、LAOX 股东大会、中国及日本相关政府部门审批通过。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　1、LAOX 株式会社
　　LAOX 株式会社是一家日本电器零售企业，创业于1930 年，在东京交易所主板第二部上市，其主营业务为3C 家电、动漫游戏、玩具模型、乐器等产品的销售。LAOX 品牌历史悠久，在日本国内享有一定的知名度与口碑。近年来由于多种原因，LAOX 经营状况日趋严峻，2008 财年（2008 年4 月1 日—2009 年3 月31 日）实现销售收入406.48 亿日元（29.11亿元人民币）、净利润-125.59 亿日元(-8.99 亿元人民币)、总资产124.61 亿日元（8.92 亿元人民币）、总负债79.20 亿日元（5.67 亿元人民币）、净资产45.41 亿日元（3.25 亿元人民币）。
　　发行前，LAOX 总股本为6,864 万股。

　　2、日本观光免税株式会社
　　日本观光免税株式会社成立于 2006 年5 月，主要从事商业流通和零售业务，为日本游客和访日观光客提供购物、餐饮、休闲、通讯、文化消费等全方位的商品信息服务。2008财年（2008 年4 月1 日—2009 年3 月31 日）实现销售收入20.61 亿日元(1.48 亿元人民币)，净资产5.57 亿日元（0.40 亿元人民币）。

　　3、公司境外子公司
　　公司拟通过境外设立的全资子公司实施本次交易，目前相关子公司的商业登记手续正在办理当中，预计将于2009 年6 月底前设立完成。

　　三、本次交易方案的其他安排

　　1、公司拟提名2 名董事进入LAOX 的5 人董事会，其余3 名董事分别由交易方案实施后LAOX 的第二大、第三大股东提名，前述事项需获得LAOX 股东大会的审议通过。

　　2、交易方案实施后，LAOX 在人员、资产、财务上与公司保持独立。

　　3、公司拟以现金认购LAOX 定向发行的股份，所涉资金由公司自筹解决。

　　4、本次交易方案不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　四、本次拟实施交易目的以及对公司影响

　　1、本次拟实施交易的目的
　　中国市场正处于新一轮内需发展的阶段，苏宁电器面临着良好的发展机遇，同时也看到家电连锁行业需要从粗犷经营向精细化管理转变，因此在年初，苏宁电器就明确提出要进行包括采购、销售、服务在内的经营变革，切实提升经营服务质量。

　　中国家电连锁发展的借鉴对象是欧美和日本，而日本市场的城市布局、消费特性、消费习惯更接近中国。此次苏宁电器计划通过入股LAOX公司，为公司进一步了解国际家电市场、借鉴先进的国际家电零售经验搭建良好的海外平台，这也是苏宁电器长期发展战略的有机组成部分，也能够加快苏宁电器在中国市场的创新发展，进一步提高企业的核心竞争力水平：

　　首先是能够近距离了解和借鉴日本家电连锁行业在商品规划、商品布陈、空间设计、店面运营、客户服务等方面的相关经营经验，促进苏宁在本土市场的经营创新。

　　其次是可以形成采购协同平台，一方面苏宁可以通过LAOX引进目前国内市场还缺少的动漫游戏、玩具模型、乐器以及大量的3C家电周边配套产品，另一方面LAOX可以通过苏宁将物美价廉的的中国产品引入到日本，同时还可以通过联合规模采购共同以更低廉的价格采购同一商品。

　　第三是双方可以进行人才交流和培训，为双方企业培养出具有国际化视野、国际化经验、国际化素养和能力的优秀人才队伍，助力企业向更高层次发展。

　　2、本次拟实施交易对公司的影响

　　苏宁电器一贯坚持稳健的经营风格，在投资决策过程中会充分考虑投资的成本、风险和对投资者利益的保障。

　　本次拟实施交易的投资总额占上一年度经审计净资产值的比例不足1%，对公司财务、资金的影响较小。而在拟实施的交易完成后，经过业务结构优化，LAOX计划在一段时间内将专注于秋业原地区5家店面的发展，在适度控制规模的基础上，加强单店质量提升，合理控制经营成本，尽快实现经营扭亏。预计未来通过逐步发挥苏宁与LAOX在经营和管理上的协同效应，进一步加强LAOX内部管理、人力资源、供应链等核心能力的培养，择机、适度扩张发展，公司相信LAOX会逐步实现销售规模和盈利水平的稳步提升。

　　特此公告！
　　苏宁电器股份有限公司
　　董事会
　　2009 年6月25日