本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　
　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称"昆百大"或"本公司"）于2009年11月5日，以专人送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第六届董事会第二十次会议的通知。会议在保障董事充分表达意见的前提下，于2009年 11月12日在本公司会议室以现场会议和电视电话会议相结合的方式召开，出席现场会议的董事以现场记名投票的方式表决，出席电视电话会议的董事以通讯方式进行表决。本次会议应到董事7名，实际到会董事7名，其中董事何道峰先生、石忠宁先生，独立董事陈乐波先生以电视电话会议的方式出席本次会议。会议由董事长何道峰先生主持。公司部份监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　
　　经过与会董事充分讨论和审议，会议以6票同意，0票反对，1票弃权审议通过《关于控股子公司签订重大合同的议案》。
　　
　　该议案具体内容详见本公司于2009年11 月19日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。
　　
　　特此公告
　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司
　　董  事  会
　　2009年11月19日
　　
　　昆明百货大楼(集团)股份有限公司
　　关于控股子公司签订重大合同的公告
　　
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　2009年11月13日，本公司持股比例为60％的控股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称"野鸭湖房地产公司"）与盘龙区国有资产经营投资公司（以下简称"盘龙区国资公司"）签订《野鸭湖旅游小镇土地一级开发项目融资合作协议》，主要内容如下：
　　
　　一、合同风险提示
　　1.合同生效条件：经双方法定代表人或被授权人签字、盖章后生效。
　　2.合同履行期限：项目整理开发的周期暂定为3年，即自本协议正式签订之日起3年。
　　3.对上市公司当期业绩的影响：由于项目整理开发的周期暂定为3年，该合同履约对本公司2009年度全年业绩不构成重大影响。
　　
　　二、合同标的及合同当事人情况
　　
　　1.合同标的情况
　　
　　野鸭湖旅游小镇的开发是昆百大房地产开发的重点工作之一。在现有836亩成功开发的基础上，公司近几年来在野鸭湖一级开发上做了大量的前期工作，如土地修编工作、野鸭湖旅游小镇规划编制和报批工作，部分基础设施如道路水坝建设，与村民沟通租林租地以保护环境，这些工作得到了政府的认可。2008年底，市政府批准并经盘龙区招标，野鸭湖房地产公司中标一级开发，并取得了中标通知书。2009年初，由于市政府改变政策为土地一级开发只能由国营公司操作，故一级开发协议迟迟未能签订。经过长期协商，为了既配合政府政策调整，又保证公司在野鸭湖旅游小镇一级开发上的连续性，公司经与盘龙区国资公司反复协商，同意由野鸭湖房地产公司负责配合盘龙区国资公司承担土地一级开发任务并提供项目开发所需首期资金。野鸭湖房地产公司在协助盘龙区国资公司完成野鸭湖片区一级开发工作获得开发收益后收回投资并获得协议约定收益。
　　
　　野鸭湖片区项目整理开发实行分期滚动开发，总投资预计8.65亿元。根据协议，目前已确定的首期投资金额为14,000万元，即协议约定野鸭湖房地产公司2009年11月13日前向盘龙区国资公司指定的本项目资金专户注入资金不低于8,400万元，2009年12月30日之前再次注入资金不低于5,600万元。今后开发资金双方均可投入，双方会另行协商制定新的协议。
　　
　　2.合同签订双方当事人情况
　　
　　（1）盘龙区国有资产经营投资公司
　　成立时间：1992年6月13日
　　住所：昆明市桃源街39号综合市场
　　注册资本：51,254.70万元
　　经济性质：国有经济
　　法定代表人：陈志伟
　　经营范围：受区政府委托对区属国有资本（股本）进行投资经营及管理；负责园区开发和建设的投融资；负责引导和促进重大产业项目开发和建设的投融资；负责新兴产业的开发和投融资；负责投资开发形成的存量国有资产运作；实施城乡基础设施、环保设施和社会事业领域项目建设及政府重大建设项目的投融资；实施授权范围内土地的一级开发和整理的投融资；负责建设项目的组织实施和管理；负责区政府交办的其他开发投融资职能；经区政府批准授权区财政局或区国有资产管理局委托的其它经营业务。
　　
　　（2）昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司
　　成立时间：2005年11月29日
　　公司注册地址：昆明市东风西路99号新纪元广场16楼
　　注册资本：4,000万元
　　企业类型：非自然人出资有限责任公司
　　法定代表人：樊江
　　经营范围：房地产开发及经营；建筑材料、装饰材料、厨具、空调设备、卫生洁具、五金交电、矿产品、金属材料的销售。
　　
　　（3）盘龙区国资公司与本公司及本公司的控股子公司野鸭湖房地产公司不存在关联关系。盘龙区国资公司最近三个会计年度与本公司及本公司的控股子公司没有发生任何业务往来。
　　
　　三、合同主要条款
　　
　　1.合作概述
　　盘龙区国资公司为政府授权的野鸭湖项目土地一级开发主体，由野鸭湖房地产公司与盘龙区国资公司合作进行土地一级开发，并提供该项目的首期开发资金，在野鸭湖房地产公司配合盘龙区国资公司分阶段完成土地一级开发收回地价款后，按协议约定支付野鸭湖房地产公司投放一级开发的全部项目资金及收益。
　　
　　2.项目土地一级开发的范围
　　（1）第一批次开发范围：东至大平地村林地边，南至野鸭湖旅游小镇二期，西至野鸭湖旅游小镇二期，北至汉冲村土地。开发面积约：40.4198公顷。
　　（2）第二批次开发范围：东至乌龙村委会至野鸭湖度假区道路，南到金浑路，西至双松路，北至乌龙村林地。开发面积约：31.1566公顷。
　　（3）第三批次开发范围：东至汉冲村林地边，南至大平地村土地，西至大平地村林地，北至汉冲村土地。开发面积约： 27.8588公顷。
　　（4）第四批次开发范围：东至汉冲村林地边，南至汉冲村土地，西至汉冲村林地边，北至汉冲村小水库。开发面积约：30.5913公顷。
　　上述分批次开发的具体范围，以报批时勘测定界数据为准。
　　
　　3.项目整理开发的周期
　　项目整理开发的周期暂定为3年。即自该协议正式签订之日起3年。
　　
　　4.合作工作机制
　　盘龙区国资公司和野鸭湖房地产公司共同派员建立合作工作机制，以便顺利开展工作。同时，由双方共同管理项目资金专户，实行专款专用。
　　
　　5.项目收益及计算方法
　　野鸭湖房地产公司分阶段完成该协议约定出资，待野鸭湖房地产公司配合盘龙区国资公司完成土地一级开发工作并经土地出让获得土地交易机构返还的出让收益及开发成本后，野鸭湖房地产公司享有的收益为各期投入资金的同期人民银行贷款基准利率上浮2.5个百分点。其具体计算办法为：
　　投资额按月核定和统计，不计复利，野鸭湖房地产公司收益为各期投入额（经审计确认后）乘以收益率的总和，即：∑各期投资额×（人民银行同期贷款基准利率＋2.5%）×（资金投入开始之日至开发成本和收益收回到账日之间的期间）；
　　若最终野鸭湖房地产公司或野鸭湖房地产公司的关联企业（与其存在投资或股权关联的企业,仅限于本公司及本公司控股的其他子公司）摘牌野鸭湖片区土地，则所摘地块融资收益只按同期贷款基准利率计算，没有上浮点率的收益，即：∑各期投资额×（人民银行同期贷款基准利率）×（融资开始之日至结算审计之日之间的期间）。
　　
　　6.项目开发结算
　　每一批次区块土地一级开发完成后，双方共同派员按协议约定对已完成项目进行结算，形成项目结算书，并由财政审计等相关部门对项目结算书进行审核，作为项目结算依据。盘龙区国资公司应按照挂牌条件要求及时收回地价款，并在收回地价款后15日内，将全部项目资金及收益支付给野鸭湖房地产公司。滚动开发的地块，分批进行投资结算。
　　
　　四、合同履行对本公司的影响
　　
　　1.本公司目前的主业为商业及房地产。在房地产业中，参与野鸭湖旅游小镇的开发建设被定位为公司在昆明的中长期战略项目。为此，2005年11月本公司控股成立了昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称"野鸭湖房地产公司"）作为该项目的开发主体，且于2006年9月取得野鸭湖总计836亩土地开发权，并列入省政府60个小城镇试点单位之一，开始进行野鸭湖旅游小镇项目的规划、开发和建设，目前项目开发进展顺利，平均房价逐年上升，项目的市场认可知名度日益上升并趋成熟。为了给野鸭湖旅游小镇项目持续增加土地储备创造良好条件和便利，本公司积极协助政府并参与了野鸭湖片区的土地一级开发前期工作。公司在土地一级开发方面做了大量工作，如土地修编、野鸭湖旅游小镇规划编制和报批，与村民协商租林租地以保护环境，部分基础设施建设等等。这些工作得到了政府的认可，并于2008年底通过招标中标，成为野鸭湖旅游小镇一级开发中标主体。现政府改变一级开发主体为纯国有公司，改为合作开发。为增加公司在该片区连续进行二级开发增加公司利益的机率，同时又保证一级开发的资金安全和基本回报，从而增加该片区开发的整体回报率。现与盘龙区政府及国资公司形成初步框架协议，通过与政府合作参与野鸭湖土地一级开发，可熟悉所拍地块情况，以便为二级市场摘牌打基础和创造便利条件，为未来持续获得开发用地奠定基础，经协商由野鸭湖房地产公司负责配合盘龙区国资公司进行土地一级开发，并负责筹措该土地一级开发所需第一期资金。本协议的签订，有利于促进公司房地产业务的良性循环，促进公司房地产业务持续、协调发展，并为公司今后项目开发奠定一定基础。
　　
　　2.由于项目实行分期滚动开发，项目所需资金将根据项目推进逐步投入，首期所需资金14,000万元可通过公司自有资金解决。后续资金投入双方均可筹措，并根据进展，双方会另行协商签订新的协议。本公司也将持续履行相应审批程序并披露。
　　
　　3. 根据目前各地土地一级开发的实践，政府确定给土地一级开发商的固定年利润率为投资额的8%，昆百大同盘龙区政府签订的利润率为同期银行贷款利息加2.5%，目前同期银行贷款利率为5.4%（一年至三年期），加上2.5%即为8%左右，与目前土地一级开发的8%回报率基本相当。因此本公司认为该收益是公允的，符合市场水平。
　　
　　4.由于项目开发周期较长，上述协议履行对本公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。通过积极参与野鸭湖土地一级开发及与政府建立长期合作关系，有助于获得后续开发用地，实现公司规划的野鸭湖旅游小镇中长期开发目标，为公司主业持续发展奠定基础。
　　
　　5.上述协议的签署和履行对本公司业务独立性不构成不利影响，不会因履行该合同而对协议对方形成依赖。
　　
　　五、合同的审议程序
　　
　　1.董事会审议情况
　　本公司第六届董事会第二十次会议于2009年11月12日以现场会议和电视电话会议相结合的方式召开，本次会议应到董事7名，实际到会董事7名。经过与会董事充分讨论和审议，会议以6票同意，0票反对，1票弃权审议通过《关于控股子公司签订重大合同的议案》。
　　野鸭湖片区项目整理开发实行分期滚动开发，总投资预计8.65亿元。野鸭湖房地产公司分阶段完成约定出资，首期资金由野鸭湖房地产公司筹集，目前已确定的首期投资金额为14,000万元，即协议约定野鸭湖房地产公司2009年11月13日前向盘龙区国资公司指定的本项目资金专户注入资金不低于8,400万元，2009年12月30日之前再次注入资金不低于5,600万元。该14,000万元投资金额属董事会审批权限。后续资金双方均可筹措，另行议定。因此，本公司将视进展情况持续、及时履行相应审批程序及对外披露义务，若投资金额超过14,000万元，则及时履行董事会审批程序；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，若投资金额累计达到股东大会审批标准，本公司将及时履行股东大会审批程序。
　　
　　2.独立董事意见：
　　本公司独立董事对本次会议审议的《关于控股子公司签订重大合同的议案》发表如下独立意见：
　　本次董事会审议通过的《关于控股子公司签订重大合同的议案》不涉及关联交易。我们认为上述交易事项出于昆百大的经营发展需要，符合公司发展战略，有利公司主业的持续发展。
　　根据目前各地土地一级开发的实践，一般情况下，政府确定给土地一级开发商的固定年利润率约为投资额的8%，昆百大同盘龙区政府签订的利润率为同期银行贷款利息加2.5%，目前同期银行贷款利率为5.4%（一年至三年期），加上2.5%即为8%左右，与目前土地一级开发的8%回报率基本相当。因此公司认为该收益是公允的，符合市场水平。本次交易经董事会充分讨论，其表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公开、公平的原则，未侵占其它股东的利益。
　　
　　六、合同履行的风险分析
　　
　　1. 本协议约定野鸭湖房地产公司享有的收益为各期投入资金的同期人民银行贷款基准利率上浮2.5个百分点，这即保证一级开发的资金安全和基本回报，又增加该片区开发的整体回报率。
　　本公司拟参与的野鸭湖一级开发目前已取得一级开发征地指标，为完成一级开发并上市挂牌提供了保障。根据协议规定盘龙区国资公司应按照挂牌条件要求及时收回地价款，并在收回地价款后15日内支付野鸭湖房地产公司全部项目资金及相关收益，因此不存在投入资金收回的风险。
　
　　2.鉴于土地一级开发周期较长，本公司投入资金较大，如因宏观经济环境变化、国家土地政策调整、房地产市场波动等因素，导致土地一级开发无法按预定进度推进，将因此导致公司资金回收延迟，给公司现金流带来压力。
　　
　　七、备查文件
　
　　1.第六届董事会第二十次会议决议；
　　2.《野鸭湖旅游小镇土地一级开发项目融资合作协议》。
　　
　　特此公告
　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司
　　董  事  会
　　2009年11月19日