此外，针对黄光裕昨日发表的公开信，国美电器一位高管人士昨日接受记者采访对此作出回应。

　　国美高管回应公开信

　　黄光裕昨日发表题为《为了我们国美更好的明天》的致员工公开信（下称“公开信”）。

　　上述高管反驳称，从公开信的落款来看，或许黄光裕已经将“国美电器”变成了“英国电器”。公开信的落款为黄光裕在英属百慕大群岛设立的独资公司Shinning Crown Holdngs Inc。

　　“这大股东明明是一家英属百慕大群岛注册的公司，难道这是说明国美电器是英国公司吗？我国不是封闭的市场经济，已经加入WTO，是个开放的市场，难道就一定拒绝国外资本吗？我们是要有民族精神的，你我都是中国人，但是市场经济是开放的。我向来认为，世界是平的。”他表示。

　　公开信写到陈晓是“慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。

　　这位拥有期权的上述高管对此很反感，他尖锐指出：“这恰恰说明黄光裕不愿意分享股权。”

　　黄光裕在股权激励上的处理方式是失策的，这也是为什么他在这一点上失去了一些高管的人心，接受本报采访的一位学者指出。

　　　“股权激励并不是国美的发明，而是海内外公司通用的做法，黄总不采用股权激励，说明他对健全的公司治理结构是不了解的。为什么国美在黄总进监狱之后这段时期一个高管也没有离职呢？正是股权激励发挥了作用。”上述高管表示。

　　公开信指责陈晓作为董事局主席，存在个人野心，实施阴谋，挑战职业经理人的职业道德。对此上述国美高管以一个疑问表示了看法：“如果说陈总是这样的，那么黄总又做了些什么呢？从他的罪名来看，他是不是伤害了很多其他人的利益？”

　　黄光裕一审判决书中的罪名包括非法经营罪和内幕交易罪，对此一些法律专家也有争议。北大法学院证券法教授彭冰昨日对本报记者表示，在“非法经营罪”的判定上有明显的错误，适用法律有错误，黄光裕汇兑行为发生在2007年，但判决书使用的适用法律版本是2008年的。

　　争议公司治理结构

　　学者赵险峰昨日对本报表示，委托代理关系是公司治理的核心，董事会受股东之托行使治理公司职责，大股东掌控董事提名权，占有多数董事席位，对董事会拥有控制权，发生在国美董事会与大股东争夺控制权的扭曲现象并不多见，这一事件，会成为今后商学院公司治理教学的经典案例。

　　从法律赋予的人权角度出发，她认为，即便黄光裕数罪在身，他作为国美创始人的大股东地位和权利也应该受到法律保护，包括他对公司重大决策的知情权和提出罢免受托代理人的权利。

　　她表示，职业经理人与股东争夺控制权是本末倒置，董事会、经营层作为受托方和执行者，应该依法对股东负有诚信和信托责任，恪守诚信和传统伦理道德、维护股东权益是职业经理人的本分，这也是中国公司治理改进与完善的基础，是促进职业经理人制度在最具活力的民营控股上市公司不断发展的前提，得道多助、失道寡助，历来如此。

　　一位资深的证监会官员对本报表示，国美之争从一个侧面证明国美电器有非常好的公司治理结构，该官员审阅过国内许多大型国企的上市发行文件。

　　“双方在靠股权说话，这是真正形成了‘三会’制衡，在公司内部真正形成了民主，这是绝好的正面教材。”他感慨道。

　　国美电器事件完全按照资本市场规则，完全在公司法框架内发生发展，这是非常好的案例，即使双方非常吵闹，双方不遗余力通过媒体舆论拉票，“这也是一种商业民主”，他评论说。

　　“虽然当前董事会和大股东在吵闹，但这也非常好，这是真正的势均力敌，这比一些国企存在的一股独大的势态要优越许多。”他表示。

　　多方回应

　　“这是一场马拉松的拉力赛。”南方一彩电厂家高层表示，双方无论谁通过资金获得更多股份的增持，但落败的一方始终还是主要股东之一，并可以时常骚扰，这让未来的国美管控权之争成为一场消耗战，将分化管理层的经营注意力，进而影响公司经营。

　　“国美电器是在香港上市的，已经很难说是‘本土企业’。当然现在黄光裕夫妇还是大股东，作为创始人，一定程度上能够决定公司的性质。”苏宁电器一位高管昨日对本报记者表示，作为同行，苏宁电器并不希望国美电器一步步成为外资控制的企业。因为在中国市场，维持这种双寡头竞争的局面是非常合理的。其实这两年，苏宁电器与国美电器等其他3C零售渠道企业的竞争温和多了。相反，以前那种低水平、同质化的竞争少了，上游供应商的利润率比过去几年是有明显提升的。

　　“如果国美最后彻底成了外资企业，我觉得对于本土企业不是好事情。我们董事长（张近东）曾多次强调，零售业就是中国工业的咽喉，外资主导，一定会影响中国的产业结构。”上述苏宁电器高管说。

　　尽管如此，有人会有黄光裕那种从高山之上直线地坠落到地狱的感觉，并且自己一手带大的“小孩（国美）”可能还要叫别人做“爸爸”。

　　“我不相信黄光裕是在故意搞乱国美，他是创始人，心情复杂，旁人绝对难以理解。放在你身上，你会因为控制权杀了自己的孩子吗？” 家电业著名观察人士昨日指出，这里面确实有情感因素，一手带大的孩子，谁舍得交给别人？“要说黄光裕为了钱，那纯粹是个谎言，他不缺钱。”

　　上述观察人士表示，其实从陈晓成为董事局主席开始，外界就预感到国美电器将经历一番斗争。当初国美电器引进战略投资的时候，实际上有好几家本地的企业要参与，比如有复星集团，但陈晓最后还是选择了贝恩。

　　“其实竺稼在加入贝恩前，就在摩根士丹利，陈晓不可能想不到外资的厉害，永乐不就是被它（摩根士丹利）利用了。”该观察人士表示，虽然陈晓说，贝恩的加入提升了国美的公司治理水平，但实际上，“公司治理”已经是一块“遮羞布”。

　　因为，贝恩的人进入国美董事会，而“董事会里一小步，资本市场一大步”。资本就是个杠杆，可以无限放大效应，最后影响话语权。

　　“现在贝恩背后好几家外资机构，还指望它们帮助黄光裕？其实，外资当初不排除化整为零进来，以后也不排除化零为整。”该观察人士说。
　　（第一财经日报 陆媛 孙燕飚 王如晨）