以6亿元的代价拿下淄博有限60%股权，大商股份的华北布局稳步推进。

　　大商股份今日公告，公司于1月17日与淄博股份签订《股权转让协议》，收购淄博股份持有的淄博有限60%股份。依据资产评估报告显示，双方确认淄博有限净资产为10亿元，公司本次收购的总价款为6亿元。

　　公告称，截至2010年12月31日，淄博有限所有者权益为8.3亿元。由此可见，大商股份所收购的60%股权溢价20%。

　　大商股份认为，完成对淄博有限的收购，将进一步巩固和完善上市公司在华北地区的布局。资料显示，淄博有限公司旗下拥有淄博市最大、最成熟、知名度最高的数家百货公司，商业网点遍布全市、深入社区和乡镇，并辐射到周边其他各县、市，已在淄博逐步建立起密集的销售网络，形成鲁中地区的竞争优势。公司表示，本次收购完成后，淄博有限公司将依托大商股份的规模、品牌、管理、人才等方面优势，进一步改造提升，加快发展；而公司则将借助淄博有限成熟的店铺资源、优秀的经营团队，进军鲁中地区，加快在华北地区的开拓发展，巩固、完善 “华北店网”。

　　近期以来，各百货零售企业动作不断，或是跑马圈地，或是引进强援。王府井百货控股股东如愿引入中信产业基金、福海国盛、国管中心三大战略投资者；昆百大A拟增发募资3.2亿，收购新西南商贸100%股权；新华百货挺进宁夏市场，公司位于宁夏银川市解放街的建发现代城全面竣工，现代城店开始试营业。市场人士认为，在外部环境不景气、出口难以扩大对经济增长贡献率的背景下，国家偏向消费的政策导向十分清晰，这将为零售百货业的未来发展提供重要的机遇。
　　（中国证券网 记者 魏梦杰）

　　大商股份有限公司关于收购淄博商厦有限责任公司60%股权公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 公司以人民币6亿元受让淄博商厦股份有限公司持有的淄博有限责任公司60%股权。

　　● 本次交易未构成关联交易。

　　● 本次收购尚需提交公司股东大会审议。

　　● 交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、交易概述

　　（一）大商股份有限公司（以下简称"公司"）于2011年1月17日与淄博商厦股份有限公司（以下简称"淄博股份"）签订《股权转让协议》，公司收购淄博股份持有的淄博商厦有限责任公司（以下简称"淄博有限"）60%股权。依据辽宁元正资产评估有限公司出具的元正评报字[2011]第8号《资产评估报告书》，双方确认淄博有限公司净资产为人民币100,076.62万元，公司本次收购其60%股权的总价款为人民币6亿元。

　　本次交易不构成关联交易。

　　（二）本次收购已经公司第七届董事会第7次会议审议通过，公司独立董事对本次收购发表意见如下：本次收购项目是建立在公平、自愿的基础上，交易内容客观、公允，表决程序合法，没有损害上市公司及中小股东合法权益；收购价格以评估价格为依据，公平、合理；收购有利于公司培育新的利润增长点，继续扩大企业经营规模，增强主营业务竞争实力，加快布局华北店网；同意本次资产收购行为。

　　（三）本次收购尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方情况介绍

　　1、交易对方名称：淄博商厦股份有限公司

　　注册地址：淄博市张店区中心路125号

　　注册资本：陆仟贰佰柒拾玖万贰仟贰佰元

　　实收资本：陆仟贰佰柒拾玖万贰仟贰佰元

　　法定代表人：王亮方

　　公司经营范围：家用电器、日用百货、家具、五金交电、首饰、工艺品及收藏品、通讯器材（不含无线电发射器材）、酒茶、纺织品、服装鞋帽、办公用品、装饰材料、机电产品、钢材、汽车（含小轿车）的销售；金银饰品的零售、翻新；烟、书刊、音像制品（有效期至2008年4月5日）零售；人民银行批准范围的人民币经营业务；服装干洗及保养；摩托车修理；房屋租赁；资格证书范围内的进出口业务；数码摄影冲扩；家用空调安装；食品及主副食、裱花蛋糕加工、销售（有效期至2011年2月6日）；停车服务；餐饮、住宿、公共浴室、蔬菜种植、茶座（仅限分支机构经营）。

　　2、淄博商厦股份有限公司（以下简称"淄博股份"）是一家多元化的股份制企业，是国家认定的大型企业集团，山东省政府重点扶持的骨干企业集团。经营业态已经涉及零售业、金融担保、旅游业、生态农业、国际贸易、物业管理等多个领域，下辖远方汽车贸易有限公司、吉星装饰材料城、远方有机食品开发有限公司等子公司，已经形成了多元化、集团化、国际化的发展格局。

　　3、截至2010年12月31日，淄博股份资产总额126,897.37万元，所有者权益合计9,074.70万元，营业收入116,396.26万元，净利润91.70万元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、公司受让淄博股份持有的淄博有限60%股权及附属于该股权的一切权益。

　　2、交易标的部分资产存在抵押，按照《股权转让协议》约定，淄博股份在收到首笔股权转让款4.8亿元后7个工作日之内解除所有抵押担保事宜。根据《股权转让协议》的约定，交易对方保证资产评估报告中所列各项房产的所有权及其相应土地使用权在协议生效前，均为淄博有限合法拥有，无任何第三人可对该房产或土地行使任何权利。交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、淄博商厦有限责任公司于2007年8月13日成立，注册资本2亿元。公司经营范围：冷冻、冷藏食品、散装食品、预包装食品（以上范围许可证有效期至2011年8月9日）、家用电器、日用百货、五金交电、首饰、工艺品及收藏品（不含文物）、通讯器材（不含卫星地面接收设备）、纺织品、服装鞋帽、办公用品、装饰材料、机械设备（不含九座以下乘用车）、钢材、摩托车销售、金银饰品销售、翻新；服装干洗及保养；房屋租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）；数码摄影；家用电器安装（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可经营）***。截止评估基准日2010年11月30日，淄博商厦有限责任公司未开展经营活动，其主要资产均由其母公司淄博商厦股份有限责任公司在使用。

　　（二）鉴于收购标的为公司股权，披露以下方面内容。

　　1、淄博有限是由淄博股份在山东省淄博市设立的一家有限责任公司，其营业执照注册号码为370300018517328号，住所为淄博市张店区金晶大道125号，注册资本为人民币20,000万元，其中淄博股份持有92%股权，自然人王亮方持有8%股权。淄博股份对淄博有限的出资额已全部缴付。本次股权转让完成后，淄博有限的股权结构为：公司占60%、淄博股份占32%、自然人王亮方占8%。

　　2、对淄博有限拥有优先受让权的自然人股东王亮方放弃优先受让权。

　　3、截至2010年12月31日，淄博商厦有限责任公司资产总额为82,998.785万元，负债总额为-1.212万元，所有者权益为82,999.997万元，上述数据未经审计。

　　4、中瑞岳华会计师事务所有限公司为淄博商厦有限公司出具了中瑞岳华专审字[2011]第0030号《审计报告》，审计报告全文在上交所www.sse.com.cn网站披露。

　　（三）交易标的评估情况

　　1、辽宁元正资产评估有限公司为本次收购出具元正评报字[2011]第8号《资产评估报告书》，评估基准日为2010年11月30日。评估人员根据评估对象、价值类型、资产特点和现状以及资料收集情况等相关条件，采用资产基础法进行评估。评估报告全文在上交所www.sse.com.cn网站披露。本次评估结果如下：

　　在评估基准日2010年11月30日持续经营前提下，淄博商厦有限责任公司评估前总资产账面值为69,170.57万元，总负债账面值为-1.19万元，净资产账面值为69,171.76万元；评估结果为：总资产100,076.62万元，总负债0.00万元，净资产100,076.62万元；总资产评估增值30,906.05万元，增值率44.68%，净资产评估增值30,904.86万元，增值率44.68%。

　　（四）本次交易价格依据上述评估结果确定，定价公平、合理。资产增值率为44.68%，主要系房产评估增值所致。

　　四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）协议的主要条款

　　1、合同主体：甲方为淄博商厦股份有限公司，乙方为大商股份有限公司。

　　2、交易价格：人民币6亿元。

　　3、支付方式及支付期限：协议成立后7个工作日内，乙方按照本协议的规定向甲方支付首笔股权转让款4.8亿元。甲方应在收款后7个工作日之内解除所有抵押等担保事宜。在甲方依据本协议第3.2条办结股权过户等相关手续后 7 个工作日之内，乙方向甲方支付剩余股权转让款1.2亿元。

　　4、股权交割：首笔股权转让款支付后，乙方即拥有淄博有限合法股东资格。乙方按协议2.3款约定足额支付首笔股权转让款后，甲乙双方责成淄博有限公司到工商部门办理股权过户手续，即办理股权转让过户、修改章程和变更工商登记等法定手续。本次股权转让所发生的有关税、费，由甲、乙双方根据国家有关规定各自承担。

　　5、生效条件、生效时间：协议经甲乙双方盖章、法定代表人或授权代表签字即成立，自甲方和乙方股东大会审议通过后生效。

　　6、违约责任：本协议任何一方不履行或违反本协议的任何约定即属违约行为。本协议任何一方违反本协议的约定，应承担相应的法律责任，并赔偿由此给守约方造成的一切损失。

　　7、其他：

　　(1)关于本协议约定之标的股权转让的相关内容，甲方保证甲方的其他股东亦应恪守，其有义务确保按照本协议的原则和内容遵照执行，否则，甲方赔偿乙方因此受到的一切损失。 甲方承诺在标的股权过户登记前，甲方应当尽善良管理人之义务。

　　(2)在完成标的股权过户前，淄博有限对外签订的一切合同、经办的一切事项所发生的债权债务，包括但不限于政府相关部门收取的税、费、罚款等，全部由甲方自行承担，如因此给乙方造成任何损失，由甲方对乙方承担赔偿责任。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　1、甲方的员工按照"人随资产走"的原则，由淄博有限与所涉及的员工重新签订劳动合同，新的劳动合同签订之前，该员工与甲方的劳动合同依然有效。

　　2、乙方认为不宜在淄博有限继续任职的现领导班子成员可以到甲方任职，公司确实需要在甲方兼任行政职务的领导，须事先向乙方说明并征得乙方同意。在甲方兼任行政职务的干部的工作应以淄博有限为主，严格自律。非领导班子成员在年内全部退出在甲方兼任的行政职务（以上均不涉及董事长、监事会主席、董事、监事及党内职务）。

　　在甲方兼职的淄博有限人员，属于淄博有限领导班子成员的，三年后原则上不再兼任甲方的行政职务，本人不愿在淄博有限任职的，可以由其本人选择任职方向，但不能到与淄博有限有竞争性的零售行业任职，否则按照甲方与其签订的有关协议追究相关当事人的违约责任。

　　3、淄博有限严格依照公司法运作，所有资金只能用于淄博有限正常投资和运营，任何一方不得擅自挪作他用。非经全体股东一致同意，淄博有限不对本公司以外的任何人和组织做任何担保。涉及淄博有限建筑范围内的自有配套设备、低值易耗品、交通工具等均为淄博有限财产，任何一方不得擅自挪作他用。

　　六、本次收购对公司的影响

　　淄博有限公司旗下拥有淄博市最大的、最成熟的、知名度最高的数家百货公司，商业网点遍布全市、深入社区和乡镇，并辐射到周边其他各县、市，已在淄博逐步建立起密集的销售网络，形成了鲁中地区的竞争优势。

　　本次收购完成后，淄博有限公司将依托本公司的规模、品牌、管理、人才等方面优势，进一步改造提升，加快发展；而公司将借助淄博有限成熟的店铺资源，优秀的经营团队，进军鲁中地区，加快在华北地区的开拓发展，巩固、完善 "华北店网"。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对本次收购发表意见如下：本次收购项目是建立在公平、自愿的基础上，交易内容客观、公允，表决程序合法，没有损害上市公司及中小股东合法权益；收购价格以评估价格为依据，公平、合理；收购有利于公司培育新的利润增长点，继续扩大企业经营规模，增强主营业务竞争实力，加快布局华北店网；同意本次资产收购行为。

　　八、备查文件目录

　　1．大商股份第七届董事会第7次会议决议；

　　2．关于本次收购的独立董事意见；

　　3．《股权转让协议》；

　　4.淄博股份有限公司营业执照；

　　5. 中瑞岳华会计师事务所有限公司中瑞岳华专审字[2011]第0030号《审计报告》；

　　6. 辽宁元正资产评估有限公司元正评报字[2011]第8号《资产评估报告书》。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事会

　　2011年1月18日