有投资人认为，大股东和二股东争夺，会产生内耗，影响公司经营

　　4月6日，鄂武商A(000501.SZ)发布公告，称浙江银泰投资有限公司(下称银泰投资)在二级市场增持公司股份。截至公告发布日，银泰投资与其关联方合计持有占比鄂武商A总股本23.83%的股份。对于银泰股份的增持行为是否会引起鄂武商第一大股东的变更，尚有待于核实，公司股票自4月7日起开始停牌，待相关实施核实后复牌。

　　此前的3月28日，银泰系首次有过一次增持行动。第二天鄂武商停牌核查，公司第一大股东武汉商联集团公司(下称“武商联”)与一致行动人签署协议，公司在第三天复牌并公告，控制权未发生变更。

　　此次，鄂武商于4月7日停牌一天。按照惯例，当日晚间鄂武商应发布复牌公告，就实际控制人是否变更一事发布相关信息。截止到本稿刊发时间为止，鄂武商亦未发布公告称何时复牌，其实际停牌时间已经超过2天。

　　据接近武汉国资委的一位知情人士透露，鄂武商继续停牌原因应该有两方面，一是4月7日停牌期间武商联寻找一致行动人计划未能达成，需要时间寻找新的一致行动人;二是 4月7日晚证监会发布2011年第66次工作会议公告，定于4月11日审核鄂武商配股申请，在配股过会前夕，如果鄂武商按照真实情况披露实际控制人发生变更，鄂武商配股申请将难以过会。

　　4月8日，本刊记者以投资者的身份致电鄂武商。公司的一位工作人员说，正在就控制权是否变更事宜，向深交所咨询。至于监管部门审核公司配股申请一事，他表示并不知道。

　　武商联被动结盟

　　由于身陷配股上会的敏感时点，对于武商联来说，保持其当前对鄂武商的控股地位与配股申报材料一致，是必须要完成的任务。

　　上述接近武汉国资的人士分析，武商联利用其控股地位要求鄂武商4月8日继续停牌，或是在寻求湖北省国资委的支持，以从鄂武商持股股东中寻找湖北国资背景的一致行动人，并通过湖北国资委协条该持股机构最迟在4月10前签署战略合作协议，维护其控股地位。

　　广发证券的一位投行人士对记者指出，一致行动人本身只是一致松散的联盟，各个一致行动人因为其自身的经营状况，都有其特殊的持股时间和持股利益考虑，其效果也仅仅是短期效应，即使这次武商联保住了控股地位，如果下次银泰再增持500万股或者更多，再找出一致行动人将会更加困难。

　　一位接近鄂武商的投行人士分析，武商联的这种做法也是不得已而为之。国资的劣势就在于决策机制慢，应对措施缺乏前瞻性。相比较银泰系而言，武商联有足够的实力维护其控股地位，只不过要武商联掏钱从二级市场增持股份，会有一个很长的决策过程，而银泰系恰恰会利用这个过程通过二级市场增持，低位获取筹码把持股比例差距拉大，如果武商联要夺回控制权，只能从高位获取筹码，其争夺控制权的成本也会远远高于银泰。

　　3月28日，银泰系第一次增持时，鄂武商即与具有国资背景的武汉经济发展投资集团公司签署协议，成为一致行动人，并依靠后者的0.12%的微弱股份，超过银泰系，1天之内重新夺回了控制权。

　　而此次银泰系耗资1亿元，增持500万股，是前次增持数量的10倍，武汉国资在2天之内，尚未找到一致行动人。

　　银泰系底牌

　　对于银泰系谋取鄂武商控制权的两次增持行为以及增持的时点，北京的一位律师分析指出，从法律以及信息披露规则角度来看，银泰此次增持是筹谋已久，而且做得滴水不漏，不给武商联留有任何抨击的机会。

　　其中第一次增持是在3月28日，在鄂武商年报披露后，规避了财务报表披露前敏感时期股东不得增持股票的相关规定。而第一次增持银泰只增持47万多股，持股比例恰恰超过武商联及其关联人。

　　银泰第二次增持是4月6日，根据信息披露规则，肯定也是4月6日当天完成500多万股的增持行为，而不是其他媒体推测的是几天内分次增持。

　　一位不愿意透露姓名的商业行业分析师指出，银泰谋取鄂武商的控股地位，根源在于其看重鄂武商的资产质量和经营效率的提升空间。该分析师指出，银泰本身就是做百货起家，深谙百货业公司的经营之道。鄂武商的主要经营性资产均位于武汉最好的商圈，其资产重估价值有可能超越其市值。

　　该分析师认为，百货业上市公司比较看重市值与收入比，鄂武商过百亿的销售收入却只有88亿的市值，银泰百货(01833.HK)20多亿的销售收入，却达到了160多亿的市值，鄂武商过低的市值收入比一方面说明鄂武商有可能故意不释放业绩，另一方面也表明鄂武商业绩提升的空间大，业绩有弹性。

　　记者查阅了鄂武商和银泰百货的相关经营数据发现，2010年鄂武商实现营业收入105.37亿元，净利润2.94亿元，截止2011年4月6日收盘市值88.07亿元，市值与销售收入比为0.84。银泰百货尚未发布2010年财报，根据中银国际预测，2010年银泰百货预计实现23.58亿元营业收入，预计净利润5.51亿元。截止2011年4月7日收盘市值194.68亿港元，折合成人民币为163.87亿，市值与销售收入比为6.94。

　　该证券分析人士认为，鄂武商过低的市值收入比，为其被收购买下了伏笔。武商联作为鄂武商控股股东，鄂武商业绩长期得不得释放，公司沦为市场有名的铁公鸡，多年不分红，股价长期低迷，这些都是银泰图谋争夺控制权的深层原因。

　　一位接近银泰系的人士指出，银泰此次谋求鄂武商控制权，是志在必得。银泰第一次增持小试武商联的反应，第二次增持一天内动用过亿资金，就表明了其决心。该人士分析，银泰增持鄂武商股权比例的上限很有可能直指触发要约收购的上限29.99%。

　　上述接近武汉国资的人士分析，武商联旗下最好的资产就是鄂武商，不会轻易放弃对鄂武商的控股地位，双方肯定会轮番增持，陷入持久战，最终的结局双方都有可能都增持到29.9%的上限，才会达到微妙的平衡。届时，武商联仍将通过董事会多一个席位的优势，占据实际控制权，其控制权的最终落定，必将还有一翻争夺。

　　对于银泰增持鄂武商的市场反应，记者查阅了股吧论坛，很多投资人都认为是银泰逼宫武商联，将能促进公司治理，提升公司经营效率，对鄂武商来说是积极的事情。但也有投资人认为，大股东和二股东争夺，会产生内耗，影响公司经营。

　　鄂武商持续停牌或涉违规

　　就鄂武商持续停牌一事，上述北京的律师对记者指出，公司方面缺乏正当的理由，已经涉嫌违规。 首先，公司缺乏正当理由持续停牌。4月7日停牌期间，鄂武商有足够的时间通过交易所核查股东持股状况，如果公司股东持股数发生变更，就应该在当晚如实公告。

　　很显然，武商联及其关联方持股比例应该没有超过举牌方，否则鄂武商4月7日晚会肯定发布核实公告。如持股数量不够，武商联要保持控股地位就只有一个办法，按照3月29日的做法，通过寻找一致行动人维护控股地位。但是，武商联要找一个乃至多个持股总和超过568万股的一致行动人并非易事，而且即使找到了愿意与武商联结盟的一致行动人，谈判条件以及签署战略合作协议也并非一个工作日内就能解决的事情。

　　所以，武商联利用其作为鄂武商控股股东地位的便利条件，无正当理由不发布核实公告而导致公司持续停牌，且不公告何时复牌时间，为其寻找一致行动人提供时间，这已经涉嫌违规。

　　其次，鄂武商在配股上会的前夕，实际控股股东是否发生变化，属于重大应披露而未披露的重大事项，武商联持续停牌且不发核实公告，至少涉嫌信息披露违规。该律师分析，由于4月8日是周五，只要周五停牌，周六、周日两天武商联就有够的时间与可能的一致行动人谈判，在周一配股上会前找到足够的一致行动人，鄂武商的配股过会就不会受影响。

　　该律师认为，鄂武商的信息披露缺乏必要的独立性，完全按照控股股东的意愿行事，无正当理由持续停牌，中小投资者的利益没有保障，成为大股东争斗的牺牲品。

　　银泰系或为一石二鸟

　　对于银泰谋求鄂武商的控制权，有投行人士提出了另外的观点。一位中银国际的投行人士接受记者采访时指出，银泰谋求鄂武商的控制权，不论其增持成本多高，都会利于不败之地。

　　一是因为在国外并购交易惯例中，控制权交易有很高的溢价，一旦银泰取得鄂武商控制权，即使有一天想退出，溢价把控制权卖给国外并购基金，起码能获得几十亿元的控制权溢价。

　　二则香港资本市场对银泰系在国内的每一次并购扩张都给予了积极的认可，香港投资人很看好银泰百货与鄂武商的整合协同效应，银泰百货是否会借壳鄂武商回归A股并解决同业竞争问题，也会给香港资本市场留下很多想象空间，这对于在香港上市的银泰百货的市值提升，也会有很大促进。
　　（财经国家新闻网 王瑛）