步步高商业连锁股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议通知于2008 年7 月 1 日以电子邮件方式送达。会议于2008 年7 月4 日上午在公司会议室召开，应出席会议董事7 名，实际出席会议董事7 名，监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长王填先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板投资者权益保护指引》的有关要求，公司董事会同意对公司章程有关规定作相应修改。
　　《关于修改公司章程的议案》详见附件。
　　该项议案需提交2008 年第一次临时股东大会审议。

　　二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

　　根据开元信德会计师事务所 2008 年 6 月 16 日出具的开元信德湘专审字（2008）第123 号《关于步步高商业连锁股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况的专项审核报告》，截止2008 年 6 月 12 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中的合计实际投资额为 53,132,904.08 元。会议同意用本次募集资金53,132,904.08 元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。

　　全体独立董事认为：公司预先以自筹资金 53,132,904.08 元投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要。以自筹资金预先投入募集资金投资项目与招股说明书中披露的募集资金投资范围一致。公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序均符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规的有关规定。因此，同意公司用53,132,904.08

　　元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。

　　为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，同意公司连同保荐人中国银河证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司湘潭市分行、中国工商银行股份有限公司湘潭市岳塘支行共同签订《募集资金三方监管协议》。

　　四、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　1、新开门店项目实施主体变更
　　为便于对募集资金的监管、提高资金使用效率，同意公司在项目实施内容仍为门店开发项目的原则下，将尚未开设的新开门店项目的实施主体由控股子公司变更为本公司。

　　2、新开门店项目之2008 年部分拟开门店变更
　　因部分门店项目的合作方条件发生变化，为提高募集资金使用效率，并保持公司门店开发进度，同意公司本次变更新开门店项目中 2008 年拟开的部分门店项目。具体如下：
　　用对郴州罗家井店改造替换原拟新开设的郴州百货店；
　　用在怀化靖州新开设大卖场替换原拟新开设的岳阳综超；
　　用在邵阳邵东新开设大卖场替换原拟新开设的邵阳综超；
　　用在郴州苏园新开设大卖场替换原拟新开设的郴州大卖场；
　　用在长沙星沙新开设百货店替换原拟新开设的衡阳大卖场；
　　用在湘潭白石新开设大卖场替换原拟新开设的萍乡百货；
　　用在长沙井湾路新开设社区店替换原拟新开设的长沙社区店；
　　用在娄底涟钢老生活区新开设社区店替换原拟新开设的湘潭社区店；
　　用在娄底涟钢新生活区新开设社区店替换原拟新开设的衡阳社区店；

　　以上项目实施主体除对郴州罗家井店改造是湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司外，其余都是本公司。

　　此外，因公司无法按计划条件取得合适物业，同意公司取消 2008 年在萍乡开设百货店（22,000 平方米）、南昌开设大卖场（7,800 平方米）、邵阳开设社区超市（2,800 平方米）的投资。上述项目暂时无其他可替代的成熟项目。

　　该项议案需提交2008 年第一次临时股东大会审议。

　　五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于对子公司增资的议案》。

　　根据公司2007 年第一届董事会临时会议决议并经2007 年第五次临时股东大会批准，新开门店项目有部分门店开发主体为公司控股子公司，在本次募集资金到位前，相关控股子公司已开设两个新门店，为此，同意公司以募集资金对以下控股子公司增资，落实募集资金投向：

　　1、对全资子公司怀化步步高商业连锁有限责任公司增资533 万元。本次增资完成后，怀化步步高商业连锁有限责任公司注册资本增加到 1,033 万元。此次增资用于开设怀化鸿瑞大卖场。

　　2、对全资子公司抚州步步高商业连锁有限责任公司增资 2,315 万元。本次增资完成后，抚州步步高商业连锁有限责任公司注册资本增加到2,815 万元。此次增资用于开设抚州钧天百货店。

　　基于本次董事会“议案四”获得股东大会通过为前提，其余新店项目实施主体变更为本公司，不再采取对相关子公司增资的形式；同时，为落实郴州罗家井店升级改造项目资金，公司拟以募集资金对湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司增资2,113 万元。

　　湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司现注册资本为 500 万元，本公司持有98%的股权；增资将根据项目需求进度分次实施，增资全部完成后，该公司注册资本将增加到2,613 万元，本公司持有 99.6%的股权，增资用于升级改造郴州罗家井店。

　　该项议案需提交2008 年第一次临时股东大会审议。

　　六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金议案》。

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年2 月修订）的规定，同意公司使用部分闲置募集资金8,000万元补充公司流动资金，使用期限不超过六个月，自 2008 年7月4 日至2008年12月31 日。

　　公司承诺，上述用于补充流动资金的闲置募集资金期限届满或因项目建设加快而对募集资金的使用提前，公司将及时归还该等资金至募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　七、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请召开2008年第一次临时股东大会的议案》。

　　会议决定于 2008 年 7 月 25 日上午9：00 时在湖南省湘潭市韶山西路 309号步步高大厦三楼多功能会议室召开2008 年第一次临时股东大会。

　　会议议题：
　　（一）、审议《关于修订公司章程的议案》；
　　（二）、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
　　（三）、审议《关于对子公司增资的议案》。

　　特此公告！
　　步步高商业连锁股份有限公司董事会
　　二○○八年七月八日