本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知于2009年2月14日以电子邮件方式送达。会议于2009年2月24日上午在公司会议室召开，应出席会议董事6名，实际出席会议董事6名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长王填先生主持。
 
　　会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2008年度总裁工作报告》。

　　二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2008年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事黄国雄先生、王善平先生、任天飞先生向董事会提交了《2008年独立董事述职报告》，并将在2008年年度股东大会上述职。

　　三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更固定资产残值率的议案》。

　　根据国家税务总局《关于明确企业调整固定资产残值比例执行时间的通知》

　　（国税函2005883号），固定资产残值比例统一确定为5%，公司原设定固定资产残值率3%，为与税务政策保持一致，便于公司对固定资产的管理，同时为更准确反映固定资产为企业提供经济利益的期间及每期实现的资产消耗，公司决定从2008年11月1日起将固定资产残值率由原来的3%调整为5%，变更范围涉及公司全部固定资产。

　　该项会计估计变更只影响变更当月及未来期间。根据财务部门测算结果，公司从2008年11月1日起将固定资产残值率从3%调整到5%，预计2008年此项将增加净利润约60万元，对公司影响较小。

　　四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2008年度财务决算报告》。

　　五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2008年度募集资金使用情况的专项报告》。

　　六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《内部控制自我评价报告》。

　　七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2008年年度报告》及其摘要的议案。

　　八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2008年度利润分配及公积金转增预案》。

　　经开元信德会计师事务所有限责任公司审计，截止2008年12月31日，归属于母公司所有者的净利润为162,827,942.71元，母公司净利润为162,102,903.73万元。提取法定盈余公积16,210,290.37元，加上以往年度滚存未分配利润85,639,451.54元后,2008年年末可供股东分配的利润为231,532,064.90元。

　　公司拟以2008年年末总股本135,180,000股为基数，向全体股东每10股送4股并派发现金股利1元(含税)；同时公司拟以资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增6股。

　　九、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2009年度财务预算报告》。

　　十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定公司<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》。

　　十一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<独立董事年报工作规程>的议案》。

　　十二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》。

　　因公司发展战略需要，将对组织机构进行调整。组织机构调整为：总部设财务管理中心、事业发展管理中心、公共事务管理中心、人力资源及法律事务管理中心、信息管理中心、内部控制与审计中心6个支持系统及湖南超市事业部、江西超市事业部、百货事业部、平价事业部、海龙物流事业部5个事业部。各中心、事业部职责如下：

　　1、财务管理中心

　　基本职能：预算管理、费用控制、资金管理、核算管理、税收筹划。

　　2、事业发展中心

　　基本职能：连锁发展规划与计划、新店选址与筹建、资产采购、店面设计、门店工程设备预算/决算。

　　3、公共事务管理中心

　　基本职能：公共事务管理、品牌推广、企业文化宣传、公司形象宣传。

　　4、人力资源及法律事务管理中心

　　基本职能：招聘管理、培训管理、绩效管理、薪酬福利管理、员工关系管理、法律风险防范、档案管理。

　　5、信息管理中心

　　基本职能：ERP系统建设、网络平台建设、网站技术支持、中心服务器管理、计算机软硬件维护、软件开发、通讯设备及技术管理。

　　6、内部控制与审计中心

　　基本职能：财务审计、工程审计、内部控制、流程制度监督检查、举报调查、廉政建设。

　　7、湖南超市事业部

　　基本职能：公司超市事业湖南地区经营。

　　8江西超市事业部

　　基本职能：公司超市事业江西地区经营。

　　9、百货事业部

　　基本职能：公司百货事业经营。

　　10、平价事业部

　　基本职能：公司自营平价百货事业经营。

　　11、海龙物流事业部

　　基本职能：公司分销事业经营。

　　公司董事会同意上述调整。

　　十三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。

　　因公司业务发展需要，公司董事会同意在营业证照经营范围中增加一项“柜台租赁服务”。

　　十四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

　　根据深圳证券交易所《中小企业板投资者权益保护指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》和中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，同时由于公司组织架构调整，不再设立执行总裁一职，及公司经营范围的增加，公司董事会同意对公司章程有关条款作相应修改。

　　关于修改《公司章程》的议案详见附件。

　　十五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司<募集资金使用管理办法>的议案》。

　　根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《证券法》，公司董事会同意对公司《募集资金使用管理办法》有关条款作相应修改。

　　十六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《修改公司<董事会议事规则>的议案》。

　　因公司组织架构调整，不再设立执行总裁一职，同时为与《公司章程》保持一致，公司董事会同意对公司《董事会议事规则》有关条款作相应修改。

　　十七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司<总裁工作细则>的议案》。

　　因公司组织架构调整，不再设立执行总裁一职，公司董事会同意对公司《总裁工作细则》有关条款作相应修改。

　　十八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司<分、子公司管理制度>的议案》。

　　因公司组织架构调整，不再设立执行总裁一职，公司董事会同意对公司《分、子公司管理制度》有关条款作相应修改。

　　十九、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司<信息披露管理制度>的议案》。

　　因公司组织架构调整，不再设立执行总裁一职，公司董事会同意对公司《信息披露管理制度》有关条款作相应修改。

　　二十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司子公司江西步步高商业连锁有限责任公司购买江西上饶亿升广场商品房的议案》。

　　公司子公司江西步步高商业连锁有限责任公司拟购买上饶亿升实业发展有限公司位于江西省上饶市中心广场东侧的一处约14200平方米的地下室物业，将其打造成一家面积约14000平方米的大卖场加百货的零售商场。该物业配套设施齐全，地理位置好，商圈内竞争弱，有5个县城均处于半小时车程的商圈半径内，商圈潜力较大，且城市的经济及居民消费状况也较好，出于公司未来在上饶的发展，董事会同意购买该处房产。江西步步高商业连锁有限责任公司拟使用募集资金购买上述商品房。若本次会议讨论的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于对子公司增资的议案》未获得公司2008年年度股东大会审议通过，江西步步高商业连锁有限责任公司将以自有资金购买上述商品房。

　　二十一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　1、江西区域新开门店项目实施主体变更

　　为了加强省级区域内门店能够在同省内纳税、统一核算、统一管理，在坚持公司以募集资金投资开发新店的项目仍为本公司自身实施的原则下，将在江西区域新开门店项目的实施主体由本公司变更为控股子公司江西步步高商业连锁有限责任公司。

　　2、2008年募集资金计划投资的新余胜利路店、常德建设路店、湘潭建设北路店、怀化靖州店、长沙井湾店，因物业交付的延期，致使公司未能在2008年完成投资计划。2009年物业方可完成物业的基本建设，并按照双方的合同向公司交付物业，故上述五家门店变更为2009年投资开设门店，项目投资不变，其中新余胜利路店由江西步步高承作、其余由公司承作。

　　3、因物业位置优越，公司增加2009年原新开设长沙五洲新城王府店、上饶中心广场店、长沙中南工大店租赁面积及投资，其中上饶中心广场店由江西步步高承作、其余由公司承作。

　　4、新开门店项目之2009年部分拟开门店变更

　　同时，因部分门店项目的合作方条件发生变化，为提高募集资金使用效率，并保持公司门店开发进度，公司本次拟变更：（1）2008年计划但未开设的部分门店；及（2）2009年计划开设的部分门店，具体如下：

　　用对长沙红星店扩建替换原拟新开设的长沙社区店二；

　　用在长沙莲湖新开设百货店替换原拟新开设的郴州国际购物中心百货店；

　　用在衡阳飞达新开设百货店替换原拟新开设的衡阳华新百货店；

　　用在永州舜德广场新开设百货店替换原拟新开设的南昌八一广场百货店；

　　用在新余城北广场新开设百货店替换原拟新开设的景德镇珠山广场百货店；

　　用在张家界慈利新开设综超替换原拟新开设的张家界文昌阁大卖场；

　　用在株洲富华新开设综超替换原拟新开设的株洲中央商场大卖场；

　　用在永州道县新开设大卖场替换原拟新开设的永州江东大卖场；

　　用在怀化体育广场新开设社区店替换原拟新开设的怀化广电中心大卖场；

　　用在新余天恒新开设大卖场替换原拟新开设的赣州南门口大卖场；

　　用在常德临澧新开设大卖场替换原拟新开设的常德桥南社区店；

　　用在湘潭江南店扩建替换原拟新开设的湘潭友谊广场社区店；

　　用在株洲醴陵新开设综超替换原拟新开设的株洲河西社区店；

　　用在永州双牌新开设综超替换原拟新开设的衡阳北塔社区店；

　　以上项目实施主体除新余城北广场百货店、新余天恒大卖场由江西步步高承作外，均为本公司。

　　此外，因公司无法按计划条件取得合适物业，同意公司取消2009年在吉安开设的中心广场店（面积20,000平方米）、岳阳开设的南湖大卖场（面积7,000平方米）、吉首开设的边城大卖场（面积7,000平方米）、长沙开设的烈士公园社区店（面积2,800平方米）、娄底开设的新化店（面积7,500平方米）、郴州开设的五岭广场店（面积6,000平方米）、湘潭开设的十八总店（面积2,000平方米），上述项目暂时无其他可替代的成熟项目。

　　二十二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对子公司增资的议案》。

　　根据公司2009年第二届董事会第十次会议决议并经2008年年度股东大会批准，为了加强省级区域内门店能够在同省内纳税、统一核算、统一管理，公司将拟在江西区域新开门店项目的实施主体由本公司变更为控股子公司江西步步高商业连锁有限责任公司。为此，公司拟以募集资金对控股子公司江西步步高商业连锁有限责任公司增资，落实募集资金投向：

　　对控股子公司江西步步高商业连锁有限责任公司增资17,898万元。其中3,051万元用于开设新余胜利百货店、4,568万元用于开设新余城北广场百货店、9,263万元用于开设上饶中心广场店（包括购买上饶亿升实业发展有限公司位于江西省上饶市中心广场东侧的一处约14200平方米的地下室物业的7,668万元人民币）、1,016万元用于开设新余天恒大卖场。本次增资完成后，江西步步高商业连锁有限责任公司注册资本将由1,000万元增加到18,898万元。

　　江西步步高商业连锁有限责任公司将在上述募集资金增资到账后及时开立募集资金专用账户，并在一个月内与银行及保荐机构中国银河证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。

　　基于本次董事会“议案二十一”获得股东大会通过为前提，其余新店项目实施主体变更为本公司，不再采取对相关子公司增资的形式。

　　二十三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提名增补公司第二届董事会董事候选人的议案》。

　　因原公司董事胡定慧先生于2008年11月15日突遇交通事故，因公殉职。现公司董事会空缺一人，经控股股东和董事会提名委员会提名，公司董事会同意提名刘亚萍女士为公司第二届董事会董事候选人。

　　附简历：刘亚萍女士汉族，1968年3月出生，本科学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司财务部会计、财务部财务经理、财务总监。现任本公司财务总监，湘潭步步高投资集团股份有限公司董事。刘亚萍女士系湘潭步步高投资集团股份有限公司董事，且持有该公司1,479,659.00股。除此之外,刘亚萍女士与持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。刘亚萍女士没有受到过中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有受到被其他行政管理部门处罚及证券交易所的情况。

　　二十四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　公司拟续聘开元信德会计师事务所有限公司为公司2009年度的财务审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权董事会根据行业水平和实际工作量与开元信德会计师事务所有限公司确定审计服务价格并签定相关合同。

　　二十五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于提请召开2008年年度股东大会的议案。

　　会议决定于2009年3月26日上午9：00时在湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦三楼多功能会议室召开2008年年度股东大会。

　　会议议题：

　　1、2008年度董事会工作报告；

　　2、2008年度监事会工作报告；

　　3、2008年度财务决算报告；

　　4、2009年度财务预算报告；

　　5、2008年度利润分配及公积金转增预案；

　　6、2008年年度报告及其摘要；

　　7、2008年度募集资金使用情况的专项报告的议案；

　　8、关于增加公司经营范围的议案；

　　9、关于修改《公司章程》的议案；

　　10、关于修订公司《募集资金使用管理办法》的议案；

　　11、关于修改公司《董事会议事规则》的议案；

　　12、关于变更部分募集资金投资项目的议案；

　　13、关于对子公司增资的议案；

　　14、关于提名增补公司第二届董事会董事候选人的议案；

　　15、关于续聘会计师事务所的议案；

　　公司独立董事将在本次股东大会上述职。

　　以上，第二、第四、第五、第七、第八、第九、第十三、第十四、第十五、第十六、第二十一、第二十二、第二十三、第二十四项需提交股东大会讨论。

　　特此公告！

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　二○○九年二月二十六日

　　附件：关于修改《公司章程》的议案

　　根据深圳证券交易所《中小企业板投资者权益保护指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》和中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，同时由于公司组织机构调整，不再设立执行总裁一职，及公司经营范围的增加，现对《公司章程》进行相应修改，修改内容如下。

　　1、将原章程第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、财务总监、发展总监、风险总监、董事会秘书。

　　修改为：

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务总监、发展总监、内控总监、董事会秘书。

　　2、将原章程第十三条经依法登记，公司的经营范围：商品零售业连锁经营（具体业务由分支机构经营，涉及到国家法律、法规规定的行政许可项目，凭本企业许可证经营）；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；普通货物运输（不含危险及监控化学品）、仓储保管、商品配送。

　　修改为：

　　第十三条经依法登记，公司的经营范围：商品零售业连锁经营（具体业务由分支机构经营，涉及到国家法律、法规规定的行政许可项目，凭本企业许可证经营）；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；普通货物运输（不含危险及监控化学品）、仓储保管、商品配送、柜台租赁服务。

　　3、将原章程第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　修改为：

　　第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　　公司董事、监事、高级管理人员及其配偶不得在下述窗口敏感期买卖本公司股票：

　　（一）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

　　4、将原章程第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　修改为：

　　第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　若出现独立董事不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对该独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

　　5、将原章程第一百零七条董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

　　(十六)董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请董事会予以罢免。

　　（十七）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

　　（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　修改为：

　　第一百零七条董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

　　(十六)董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请董事会予以罢免。

　　（十七）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

　　（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　6、将原章程第一百一十条董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、借款、关联交易等事项：

　　（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（二）单项不超过5,000万元人民币且不超过公司最近一期经审计净资产的15%的对外投资；

　　（三）单项不超过5,000万元人民币的对外借款；

　　（四）公司与关联人达成的关联交易总额不超过3,000万元人民币且不超过占公司最近一期经审计净资产5%的关联交易，超过限额的必须经股东大会批准。

　　董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十一条的规定外，还应严格遵循以下规定：

　　（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意；

　　（二）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

　　（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；

　　（四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

　　修改为：

　　第一百一十条董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、借款、关联交易等事项：

　　（一）审议单项不超过公司最近一期经审计公司总资产10%的购买、出售的资产的事项，且连续12个月内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　总裁有权决定单项不超过公司最近一期经审计净资产5%的购买、出售资产的事项，且连续12个月内不超过公司最近一期经审计总资产10%的事项；

　　（二）单项不超过5,000万元人民币且不超过公司最近一期经审计净资产的15%的对外投资；

　　（三）单项不超过5,000万元人民币的对外借款；

　　（四）公司与关联人达成的总额不超过3,000万元人民币且不超过公司最近一期经审计净资产的5%的关联交易，超过限额的必须经股东大会批准。

　　董事会具有决定一年内总额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的资产抵押、质押、委托理财的权限。

　　董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十一条的规定外，还应严格遵循以下规定：

　　（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意；

　　（二）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

　　（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；

　　（四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

　　7、将原章程第一百二十四条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设执行总裁1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总裁、执行总裁、财务总监、董事会秘书和发展总监、风险总监为公司高级管理人员。

　　修改为：

　　第一百二十四条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总裁、财务总监、董事会秘书和发展总监、内控总监为公司高级管理人员。

　　8、将原章程第一百二十八条总裁对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、财务总监；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总裁列席董事会会议。

　　修改为：

　　第一百二十八条总裁对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务总监；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总裁列席董事会会议。

　　9、删除原章程第一百三十二条公司执行总裁由总裁提名，董事会聘任。执行总裁协助总裁开展工作。

　　同时顺延以下条款。

　　10、将原章程第一百五十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　修改为：

　　第一百五十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，公司可采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。